(Revogado pela Resolução SUSEP Nº 330 DE 09/12/2015, efeitos a partir de 01/01/2016):

A SUPERINTENDÊNCIA DE SEGUROS PRIVADOS - SUSEP, no uso da atribuição que lhe confere o art. 34, inciso XI, do Decreto nº 60.459, de 13 de março de 1967 , considerando o que consta do Processo CNSP nº 27, de 27 de junho de 2000, na origem, e SUSEP nº 15414.001927/2007-57, torna público que o CONSELHO NACIONAL DE SEGUROS PRIVADOS - CNSP, em sessão ordinária realizada em 28 de junho de 2007, na forma do que estabelece o art. 32, inciso II, do Decreto-Lei nº 73, de 21 de novembro de 1966 , bem como o disposto nos arts. 3º , 5º , 29 , 38 e 74 da Lei Complementar nº 109, de 29 de maio de 2001 e no § 1º do art. 3º do Decreto-Lei nº 261, de 28 de fevereiro de 1967, resolveu,

Art. 1º Aprovar o regulamento anexo que disciplina a constituição, a autorização para funcionamento, a transferência de controle societário, a reorganização societária e o cancelamento da autorização para funcionamento das sociedades seguradoras, de capitalização e entidades abertas de previdência complementar.

Art. 2º Os pedidos de autorização de que trata o regulamento anexo serão objeto de estudos pela Superintendência de Seguros Privados com vistas à sua aceitação ou recusa.

Art. 3º Fica a Superintendência de Seguros Privados autorizada a baixar as normas e a adotar as medidas julgadas necessárias à execução do disposto nesta Resolução.

Art. 4º As sociedades seguradoras, de capitalização e entidades abertas de previdência complementar, autorizadas a funcionar antes da data de publicação desta Resolução, e seus acionistas controladores diretos, pessoas jurídicas, deverão adotar padrões de governança corporativa e informá-los à Superintendência de Seguros Privados, na forma e prazo por ela estabelecidos.

Art. 5º Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação, ficando revogada a Resolução CNSP nº 121, de 29 de abril de 2005.

Art. 6º Aplicam-se aos processos protocolizados na Superintendência de Seguros Privados, até 90 (noventa) dias após a publicação desta Resolução, as disposições da Resolução CNSP nº 121, de 29 de abril de 2005.

RENÊ GARCIA JÚNIOR

Superintendente

ANEXO
REGULAMENTO QUE DISCIPLINA A CONSTITUIÇÃO, A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO, A TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE SOCIETÁRIO, A REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA E O CANCELAMENTO DA AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO DAS ENTIDADES QUE ESPECIFICA

CAPÍTULO I
DA CONSTITUIÇÃO E DA AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO

Art. 1º A constituição e o funcionamento das sociedades seguradoras, de capitalização e entidades abertas de previdência complementar dependem de prévia e expressa autorização da Superintendência de Seguros Privados.

Parágrafo único. Não necessita de autorização prévia a constituição de sociedade cuja criação foi autorizada por lei federal. (Parágrafo acrescentado pela Resolução SUSEP Nº 287 DE 06/06/2013).

Art. 2º O funcionamento das sociedades de que trata o art. 1º deste Regulamento pressupõe:

I - constituição, conforme as normas legais, as normas deste regulamento e demais disposições regulamentares vigentes;

II - autorização para funcionamento.

Art. 3º No processo de constituição deve ser indicado o responsável, tecnicamente capacitado, pela condução do projeto na Superintendência de Seguros Privados, bem como identificado o grupo organizador da nova sociedade, do qual devem participar representantes do futuro grupo de controle e dos futuros detentores de participação qualificada.

Art. 4º Para fins do disposto neste regulamento, entende-se como qualificada a participação, direta ou indireta, por pessoas físicas ou jurídicas, equivalente a cinco por cento ou mais de ações representativas do capital total das sociedades referidas no art. 1º deste Regulamento.

Seção I
Constituição

Art. 5º A constituição das sociedades referidas no art. 1º submeter-se-á às seguintes condições, cujo atendimento será examinado pela Superintendência de Seguros Privados:

I - publicação de declaração de propósito, por parte de pessoas físicas ou jurídicas que ainda não integrem grupo de controle das sociedades de que trata o art. 1º deste Regulamento, nos termos e condições estabelecidos pela Superintendência de Seguros Privados, que poderá divulgá-la, utilizando, para tanto, o meio que julgar mais adequado;

II - apresentação de plano de negócios e de definição dos padrões de governança corporativa a serem observados, na forma definida na legislação e regulamentação vigentes; (Redação do inciso dada pelo Resolução SUSEP Nº 287 DE 06/06/2013).

III - indicação da composição do grupo de controle da sociedade;

IV - demonstração de capacidade econômico-financeira compatível com o porte, natureza e objetivo do empreendimento, a ser atendida, a critério da Superintendência de Seguros Privados, individualmente por acionista controlador ou pelo grupo de controle;

V - autorização expressa, por todos os integrantes do grupo de controle e por todos os detentores de participação qualificada:

a) à Receita Federal do Brasil, para fornecimento à Superintendência de Seguros Privados de cópia da declaração de rendimentos, de bens e direitos e de dívidas e ônus reais, relativa aos dois últimos exercícios, para uso exclusivo no respectivo processo de autorização;

b) à Superintendência de Seguros Privados, para acesso a informações a seu respeito constantes de qualquer sistema público ou privado de cadastro e informações.

VI - inexistência de restrições que possam, a juízo da Superintendência de Seguros Privados, afetar a reputação dos controladores e detentores de participação qualificada, aplicando-se, no que couber, as demais normas legais e regulamentares referentes às condições para o exercício de cargos de administração nas sociedades referidas no art. 1º deste Regulamento;

VII - comprovação, por todos os integrantes do grupo de controle e por todos os detentores de participação qualificada, da origem dos recursos que serão utilizados no empreendimento.

§ 1º A Superintendência de Seguros Privados, nos casos que julgar necessário, poderá exigir publicação da declaração de propósito das pessoas físicas ou jurídicas que já integrem o grupo de controle ou que detenham participação qualificada nas sociedades de que trata o artigo 1º.

§ 2º A Superintendência de Seguros Privados, na avaliação do cumprimento das condições estabelecidas no inciso II deste artigo, levará em consideração a natureza e o porte da sociedade envolvida.

Seção II
Autorização para Funcionamento

Art. 6º A autorização para funcionamento depende da aprovação, pela Superintendência de Seguros Privados, dos atos formais de constituição, observada a regulamentação vigente.

Parágrafo único. A autorização de que trata o caput fica igualmente condicionada ao atendimento do disposto no art. 5º deste Regulamento.

Art. 7º O início das atividades da sociedade deverá observar o prazo previsto no plano de negócios, podendo a Superintendência de Seguros Privados conceder, excepcionalmente, prorrogação do prazo, mediante requisição fundamentada, firmada pelos administradores da sociedade.

§ 1º A Superintendência de Seguros Privados poderá, no caso de prorrogação do prazo previsto no caput, exigir quaisquer documentos e declarações necessários para atualização do processo de autorização.

§ 2º Obtida a autorização para funcionamento, e previamente ao início das atividades, a sociedade deverá encaminhar declaração à Superintendência de Seguros Privados, atestando a conformidade de sua infra-estrutura ao plano de negócios, à nota técnica atuarial da carteira e aos padrões de governança corporativa apresentados.

§ 3º Iniciadas as atividades, a sociedade deverá, durante o período abrangido pelo plano de negócios e pela nota técnica atuarial da carteira, evidenciar no relatório de administração que acompanha as demonstrações contábeis semestrais a adequação das operações realizadas com os objetivos estratégicos estabelecidos na forma do art. 5º, inciso II deste Regulamento.

§ 4º O auditor independente deverá opinar sobre as informações de que trata o § 3º deste artigo, em relatório circunstanciado específico a ser enviado à Superintendência de Seguros Privados nos prazos constantes no art. 23 da Resolução CNSP nº 118, de 22 de dezembro de 2004.

Art. 8º Verificada, durante o período abrangido pelo plano de negócios e pela nota técnica atuarial da carteira, a não adequação das operações com os objetivos estratégicos, a sociedade deverá apresentar justificativas fundamentadas, as quais serão objeto de exame por parte da Superintendência de Seguros Privados, que poderá estabelecer condições adicionais e fixar prazo para seu atendimento.

CAPÍTULO II
DA AUTORIZAÇÃO PARA TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE ACIONÁRIO E PARA REORGANIZAÇÃO

Art. 9º Dependem de prévia e expressa autorização da Superintendência de Seguros Privados a transferência de controle societário e qualquer mudança, direta ou indireta, no grupo de controle, que possa implicar alteração na ingerência efetiva nos negócios da sociedade, decorrentes de:

I - acordo de acionistas ou quotistas;

II - herança e atos de disposição de vontade, a exemplo de doação, adiantamento da legítima e constituição de usufruto;

III - ato, isolado ou em conjunto, de qualquer pessoa, física ou jurídica, ou de grupo de pessoas representando interesse comum.

Parágrafo único. As disposições deste artigo não se aplicam às transferências de controle societário para pessoas jurídicas em que não ocorra ingresso de novas pessoas físicas no quadro de controladores finais da sociedade.

Art. 10. Dependem igualmente de prévia e expressa autorização da Superintendência de Seguros Privados os seguintes atos de reorganização:

I - mudança de objeto de sociedade seguradora, de capitalização ou entidade aberta de previdência complementar;

II - mudança na área geográfica de atuação de sociedade seguradora, de capitalização ou entidade aberta de previdência complementar;

III - fusão, cisão ou incorporação;

IV - redução de capital social. (Inciso acrescentado pela Resolução CNSP nº 250, de 15.02.2012, DOU 17.02.2012 )

Art. 11. Os pedidos de que tratam os arts. 9º e 10 deste Regulamento devem observar as disposições do seu art. 5º, sendo dispensada a apresentação de nota técnica atuarial de carteira. (Redação dada ao artigo pela Resolução CNSP nº 221, de 06.12.2010, DOU 10.12.2010 )

Art. 12. A Superintendência de Seguros Privados, na ocorrência das situações a seguir descritas, poderá exigir o cumprimento de condições estabelecidas no art. 5º deste Regulamento, a saber:

I - aplicação dos incisos IV, V e VII do art. 5º deste Regulamento, na hipótese de expansão da participação detida por acionista controlador, em percentual igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital, de forma acumulada ou não;

II - aplicação dos incisos V e VII do art. 5º deste Regulamento, nos casos abaixo especificados:

a) ingresso de acionista com participação qualificada ou com direitos correspondentes a participação qualificada, decorrentes de atos jurídicos formalizados, direta ou indiretamente, com outros acionistas da sociedade;

b) expansão da participação qualificada detida por acionista em percentual igual ou superior a 5% (cinco por cento) do capital da sociedade, de forma acumulada ou não;

c) assunção da condição de acionista detentor de participação qualificada.

§ 1º A ocorrência dos eventos de que trata este artigo deverá ser comunicada à Superintendência de Seguros Privados, no prazo por ela estabelecido.

§ 2º A partir do recebimento das informações referidas no § 1º desta alínea a Superintendência de Seguros Privados terá prazo de 60 dias para adoção das providências de que trata este artigo.

CAPÍTULO III
DA ESTRUTURA DE CONTROLE SOCIETÁRIO

Art. 13. As participações societárias diretas que impliquem controle das sociedades referidas no art. 1º deste Regulamento constituídas a partir da data de publicação deste Regulamento, somente podem ser detidas por:

I - pessoas físicas;

II - entidades autorizadas a funcionar pela Superintendência de Seguros Privados;

III - pessoas jurídicas que tenham por objeto exclusivo a participação em sociedades autorizadas a funcionar pela Superintendência de Seguros Privados, e que adotem padrões de governança corporativa, na forma definida na legislação vigente.

IV - Fundos de Investimentos em Participação, que tenham por objeto exclusivo a participação em sociedades autorizadas a funcionar pela SUSEP e cujas cotas sejam destinadas exclusivamente a Entidades Fechadas de Previdência Complementar e a entidades listadas no inciso II acimao (Nota Legisweb: Redação dada pela Resolução CNSP Nº 261 DE 11/09/2012)

Art. 14. O ingresso de sócio na condição de integrante do grupo de controle, ocorrido a partir da data de publicação deste Rregulamento, implica a necessidade de atendimento ao disposto no art. 13.

Art. 15. Não serão aceitos pedidos de que tratam os arts. 1º e 9º deste Regulamento em que não haja identificação das pessoas físicas integrantes do grupo de controle ou detentoras de participação qualificada.

CAPÍTULO IV
DO CANCELAMENTO E DA SUSPENSÃO DA AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO

Art. 16. A prática de atos que acarretem a extinção das sociedades ou entidades mencionadas no art. 1º deste Regulamento ou a mudança de objeto que resulte na sua descaracterização como integrante do Sistema Nacional de Seguros Privados implica o cancelamento da respectiva autorização para funcionamento e depende de prévia e expressa autorização da Superintendência de Seguros Privados.

Art. 17. São requisitos indispensáveis para o cancelamento da autorização para funcionamento das sociedades e entidades referidas no art. 1º deste Regulamento:

I - publicação de declaração de propósito, nos termos e condições estabelecidos pela SUSEP, que também poderá divulgá-la, utilizando, para tanto, o meio que julgar mais adequado;

II - deliberação em assembléia geral;

III - instrução do respectivo processo na Superintendência de Seguros Privados, nos termos e condições por ela estabelecidos.

§ 1º Adicionalmente aos requisitos estabelecidos neste artigo, a Superintendência de Seguros Privados condicionará o cancelamento à liquidação de operações passivas privativas das sociedades e entidades referidas no art. 1º deste Regulamento.

§ 2º As disposições deste artigo não se aplicam à extinção da sociedade decorrente de fusão, cisão total ou incorporação, desde que a sociedade resultante ou sucessora seja autorizada a funcionar pela Superintendência de Seguros Privados.

Art. 18. A Superintendência de Seguros Privados, esgotadas as demais medidas cabíveis na esfera de sua atribuição e sem prejuízo da eventual decretação de direção-fiscal ou liquidação extrajudicial compulsória, suspenderá a autorização para funcionamento das sociedades e entidades de que trata este Regulamento, quando constatada, a qualquer tempo, uma ou mais das seguintes situações:

I - inatividade operacional, sem justificativa aceitável;

II - sociedade ou entidade não localizada no endereço informado à Superintendência de Seguros Privados;

III - interrupção, por mais de três meses, sem justificativa aceitável, do envio do Formulário de Informações Periódicas exigido pela regulamentação em vigor, àquela Autarquia.

IV - não observância do prazo para início de atividades.

V - falta de capacidade econômica do controlador.

§ 1º A suspensão será decretada pelo prazo de 90 dias, após ouvida a sociedade ou entidade que poderá ser intimada por edital, quando não localizada em sua sede informada à Superintendência de Seguros Privados.

§ 2º Cessada a causa para a suspensão durante seu prazo de 90 dias, a sociedade ou entidade retornará às condições de funcionamento anteriores à imposição da medida.

§ 3º Se até o último dia do prazo de suspensão, a sociedade ou entidade não fizer cessar a sua causa, a medida se convolará em cancelamento.

§ 4º Na hipótese do parágrafo 3º deste inciso a sociedade ou entidade somente receberá nova autorização para funcionamento se protocolizar requerimento na forma dos arts. 5º a 8º deste Regulamento e se este for deferido pela Superintendência de Seguros Privados.

CAPÍTULO V
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 19. A Superintendência de Seguros Privados deverá dispor sobre os:

I - documentos necessários à instrução dos processos relativos aos assuntos de que trata este regulamento;

II - prazos a serem observados na instrução dos processos.

Art. 20. A Superintendência de Seguros Privados, no curso da análise dos assuntos tratados neste regulamento, poderá:

I - solicitar quaisquer documentos e informações adicionais que julgar necessários à decisão acerca da pretensão;

II - convocar para entrevista os integrantes do grupo de controle, os detentores de participação qualificada e os administradores indicados da sociedade.

Art. 21. A Superintendência de Seguros Privados indeferirá os pedidos relacionados com os assuntos de que trata este Regulamento, caso venha a ser apurada:

I - irregularidade cadastral contra os administradores, integrantes do grupo de controle ou detentores de participação qualificada;

II - falsidade nas declarações ou documentos apresentados na instrução do processo;

III - realização do ato sem que anteriormente tenha sido concedida a devida aprovação prévia.

Parágrafo único. Nos casos de que trata o inciso I deste artigo, a Superintendência de Seguros Privados poderá conceder prazo aos interessados para que a irregularidade cadastral seja sanada.

Art. 22. Uma vez concedida aprovação prévia pela Superintendência de Seguros Privados, os interessados deverão protocolizar o processo de formalização do ato, no prazo máximo de 90 dias, contado do recebimento da comunicação da aprovação prévia, cuja inobservância ensejará o arquivamento do processo.

Parágrafo único. A Superintendência de Seguros Privados poderá, mediante pedido justificado, conceder prazo adicional de até 90 dias, uma única vez, findo o qual, não adotadas as providências pertinentes, o processo será arquivado.