Notas:

1) Revogada pela Circular SUSEP nº 122, de 21.03.2000, DOU 29.03.2000 .

2) Assim dispunha a Circular revogada:

"O Superintendente da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, no uso das atribuições que lhe são conferidas pelo artigo 36 do Decreto-Lei nº 73, de 21 de novembro de 1966, tendo em vista o disposto no artigo 3º, parágrafo 1º, do Decreto-Lei nº 261, de 28 de agosto de 1967, o artigo 32 do Decreto-Lei nº 73, de 21 de novembro de 1966, e o artigo 8º, inciso II, da Lei nº 6.435, de 15 de julho de 1977, resolve:

Art. 1º. Estabelecer os seguintes procedimentos a serem observados pelos interessados em obter autorização para constituição ou aprovação de transferência de controle acionário das sociedades seguradoras e de capitalização e das entidades abertas de previdência privada:

I - protocolizar requerimento na Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, acompanhado de "Declaração de Propósito", nos termos do Anexo I;

II - instruir o processo, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, contados da data da protocolização de que trata o inciso I, na forma do disposto no artigo 3º;

III - apresentar cópia autenticada da relação global dos investidores, acompanhada de fichas individuais, especificando nomes, profissões, CPF, residências, domicílios e número de ações nominativas possuídas;

IV - fornecer documentação dos acionistas controladores, contendo:

a) declaração, sob as penas da lei, de que inexiste impedimento legal à participação da pessoa física em sociedade comercial, como sócio ou administrador;

b) declaração individualizada de reputação ilibada, aferida através de exame de informações cadastrais, na forma da regulamentação vigente;

§ 1º. A documentação de que trata o inciso IV deste artigo será desdobrada até a pessoa física dos acionistas controladores, salvo nos casos em que, por peculiares características de constituição, o controle societário não possa ter tal desdobramento.

§ 2º. O descumprimento do prazo estabelecido no inciso II deste artigo implica no arquivamento da respectiva solicitação.

Art. 2º. Ficam dispensadas da "Declaração de Propósito":

I - as pessoas físicas e/ou jurídicas que já controlem sociedades seguradoras, de previdência privada aberta e de capitalização;

II - em caso de transferência de controle para pessoa jurídica, as pessoas físicas controladoras da instituição e respectivos níveis de participação permaneçam os mesmos;

III - em caso de ampliação de objeto social, fusão, cisão ou incorporação de sociedades já autorizadas pela SUSEP.

Art. 3º. Observado o disposto nos artigos 1º e 2º, o processo deverá ser instruído na SUSEP, mediante requerimento acompanhado dos documentos abaixo indicados, dentre os enumerados no Anexo II:

I - constituição de nova sociedade - itens 01 a 11; (Redação dada ao inciso pela Circular SUSEP nº 75, de 04.02.1999, DOU 12.02.1999)

Nota: Assim dispunha o inciso alterado:
"I - constituição de nova sociedade - itens 01 a 12;"

II - transferência de controle societário - itens 01 a 04, 06, 11 e 14; (Redação dada ao inciso pela Circular SUSEP nº 75, de 04.02.1999, DOU 12.02.1999)

Nota: Assim dispunha o inciso alterado:
"II - transferência de controle societário - itens 01 a 04, 06, 11, 12 e 14;"

III - transformação - itens 01 a 06;

IV - mudança do objeto social - itens 01 a 06;

V - fusão - itens 04 a 07, 11 e 14;

VI - cisão - itens 04 a 07, 11 e 14;

VII - incorporação - itens 04 a 07, 11 e 14.

Art. 4º. Além dos procedimentos fixados por esta Circular, a Sociedade apresentará à Superintendência de Seguros Privados o Boletim de Subscrição dos novos investidores e a relação total de acionistas, com discriminação de ações distribuídas e a quantidade possuída por cada um, nos casos de aumento de capital social por subscrição de novas ações que ocasione a transferência de controle societário.

Art. 5º. Fica sujeita aos mesmos procedimentos aplicáveis à transferência de controle societário qualquer alteração, de forma direta ou indireta, que ocorra na composição societária da instituição, que possa implicar ingerência efetiva nos negócios sociais em decorrência de:

I - ato, isolado ou em conjunto, de qualquer pessoa física ou jurídica, ou de grupo de pessoas representando interesse comum;

II - acordo de acionistas/quotistas.

Art. 6º. Somente serão aceitos como válidos os documentos autenticados em cartório, sendo que os de origem estrangeira deverão ser registrados na Representação Diplomática do Brasil, no país em que estiver situada a sede da instituição, acompanhados da respectiva tradução, em língua portuguesa, feita por tradutor público juramentado.

Art. 7º. A Superintendência de Seguros Privados, no exame dos requerimentos:

I - indeferirá, sumariamente, os pedidos normatizados por esta Circular, caso venham a ser apuradas irregularidades cadastrais contra os acionistas, administradores e/ou controladores da Sociedade;

II - poderá solicitar quaisquer documentos e/ou informações adicionais que julgar necessários à decisão acerca da pretensão;

III - poderá exigir dos administradores e/ou controladores Certidões expedidas pelos respectivos Cartórios Distribuidores das Varas Cíveis, Criminais, de Protestos de Títulos e de Falências e Concordatas, das comarcas em que sejam, ou tenham sido, residentes e domiciliados nos últimos 5 (cinco) anos, bem como das localidades onde exerçam, ou tenham exercido, atividades econômicas no mesmo período.

Parágrafo único. Nos casos de constituição de sociedade ou de transferência de controle acionário com utilização de capital estrangeiro, o interessado deverá comprovar, no prazo de noventa dias, contado da data da autorização ou da aprovação, conforme o caso, o registro do capital no Banco Central do Brasil, sob pena de revogação do ato. (Parágrafo acrescentado pela Circular SUSEP nº 75, de 04.02.1999, DOU 12.02.1999)

Art. 8º. Aplicam-se as disposições desta Circular, no que couber, às Entidades Abertas de Previdência Privada.

Art. 9º. Fica a SUSEP autorizada a expedir normas complementares a esta Circular.

Art. 10. O descumprimento das normas desta Circular ensejará a aplicação de penalidades, na forma prevista na regulamentação em vigor.

Art. 11. Esta Circular entra em vigor na data de sua publicação.

HÉLIO OLIVEIRA PORTOCARRERO DE CASTRO

ANEXO I

MODELO

DECLARAÇÃO DE PROPÓSITO

............................................................(denominação).................................................

As pessoas físicas abaixo subscritas, na condição de...........................................................   (preencher
com Acionistas/quotistas controladores), por intermédio do presente instrumento:

DECLARAM

1. Sua intenção de (escolher uma das alternativas abaixo)

- constituir uma sociedade com as características abaixo especificadas:

             ou

- adquirir o controle societário do (a).....................   (indicar a sociedade)..........................   o (a) qual
passará a funcionar com as características abaixo especificadas, negócio cuja concretização depende da
aprovação do SUSEP, conforme previsto no contrato de compra e venda firmado entre as partes:
               ou

- participar do controle societário do (a).................   (indicar a sociedade), em decorrência
de.................   (preencher com o instrumento utilizado, como: contrato de compra e venda/acordo
de acionistas/doação/herança)   o (a) qual passará a funcionar com as características abaixo
especificadas, negócio cuja concretização depende da aprovação do SUSEP:

- reorganizar o (a)   (indicar a sociedade), mediante...............................   , o (a) qual passará a funcionar
com as características abaixo especificadas:

Denominação Social:........................................................

Local da Sede:.................................................................

Capital inicial:........................................................   (informar apenas no caso de constituição)

Patrimônio líquido:...................    Data-base:................................    (informar em se tratando de
Transferência de controle societário ou de reorganização)

Composição societária:...................................................

Objeto Social:.................................................................

- Controladores: nome e CGC/CPF dos acionistas/quotistas que controlem a instituição e percentual de
participação (discriminar todos os níveis de participação, até que fique claramente evidenciado o controle
societário da sociedade por pessoa física)

- outros acionistas/quotistas detentores de 5% (cinco por cento) ou mais do capital: (nome e CGC/CPF
dos acionistas/quotistas e percentual de participação de cada um).

Administração:...............................................................

- nome (s), CPF e cargo do(s) administrador(es).......................................

2. Que não possuem quaisquer restrições cadastrais, desfrutam de reputação ilibada, que não foram condenados por crime incompatível com atividade econômico-financeira e, ainda, que não foram nem estão sendo responsabilizados em ação judicial ou processo administrativo junto ao Poder Público.

Local e data:..................................................................

Nome(s) do(s) subscritor(es):.........................................

ANEXO II

DOCUMENTOS NECESSÁRIOS À INSTRUÇÃO DE PROCESSO

01 - Cópias das publicações das demonstrações financeiras dos três últimos exercícios, das pessoas jurídicas controladoras - exceto quando se tratar de sociedade autorizada a funcionar pela SUSEP, auditadas por auditor independente devidamente registrado na Comissão de Valores Mobiliários - CVM ou, no caso de sociedades não obrigadas à publicação de demonstrações financeiras, parecer de auditoria independente do último exercício social.

02 - Declaração de bens, direitos, de dívida e ônus reais e obrigações, da(s) pessoa(s) física(s) controladora(s), direta ou indiretamente, da instituição, comprovada por cópia da(s) declaração(ões) do imposto de renda.

03 - Formulário cadastral, na forma da regulamentação vigente.

04 - Estrutura do grupo controlador e mapa de sua composição de capital e das pessoas jurídicas que dela participam.

05 - Prova de publicação do edital de convocação da assembléia geral, na forma da lei, se for o caso.

06 - Cópia autenticada do contrato social ou do estatuto social e da ata da assembléia geral ou do translado da escritura pública, conforme o caso, sendo que, quando se tratar de pessoa jurídica com sede no exterior, deverão tais documentos ser traduzidos e registrados em Representação Diplomática no Brasil.

07 - Cópia autenticada da ata da reunião do conselho de administração que elegeu a diretoria, se for o caso.

08 - Boletim de subscrição do capital, na forma regulamentar.

09 - Comprovante do registro da emissão na Comissão de Valores Mobiliários - CVM, quando se tratar de sociedade constituída por subscrição pública.

10 - Comprovante dos depósitos bancários exigidos pelas disposições legais e regulamentares, se for o caso.

11 - Cópia de acordo de acionistas/quotistas ou contrato de usufruto das ações, se houver, das pessoas jurídicas e seus controladores, em que deverá constar cláusula de prevalência sobre qualquer outro compromisso não submetido à aprovação do SUSEP, ou declaração de sua inexistência.

12 - (Revogado pela Circular SUSEP nº 75, de 04.02.1999, DOU 12.02.1999)

Nota: Assim dispunha o item revogado:
"12 - Comprovação de registro, no Banco Central do Brasil, dos recursos utilizados pelo(s) controlador(es) para fazer face ao empreendimento, no caso de capital de origem estrangeira."

13 - Cópia autenticada das atas das assembléias gerais das instituições envolvidas, que deliberaram sobre a fusão/cisão/incorporação e a nomeação dos peritos para avaliação do patrimônio, na forma da lei, ou da alteração contratual, conforme o caso.

14 - Contrato de compra e venda ou instrumento equivalente, na forma da lei, no qual deverá constar cláusula que estipule que a concretização do negócio está condicionada à sua aprovação pela SUSEP."