Instrução CVM nº 604 DE 13/12/2018

Norma Federal - Publicado no DO em 14 dez 2018

Altera e acrescenta dispositivos às Instruções CVM nº 51, de 9 de junho de 1986, nº 279, de 14 de maio de 1998, nº 358, de 3 de janeiro de 2002, nº 359, de 22 de janeiro de 2002, nº 361, de 5 de março de 2002, nº 400, de 29 de dezembro de 2003, nº 414, de 30 de dezembro de 2004, nº 472, de 31 de outubro de 2008, nº 480, de 7 de dezembro de 2009, nº 510, de 5 de dezembro de 2011, nº 539, de 13 de novembro de 2013, nº 542, de 20 de dezembro de 2013, nº 543, de 20 de dezembro de 2013, nº 555, de 17 de dezembro de 2014, nº 558, de 26 de março de 2015, e nº 578, de 30 de agosto de 2016 e revoga as Instruções CVM nº 72, de 30 de novembro de 1987, nº 116 e nº 117, de 3 de maio de 1990 e nº 296 e nº 297, de 29 de dezembro de 1998.

O Presidente da Comissão de Valores Mobiliários - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 10 de dezembro de 2018, com fundamento no disposto nos arts. 1º, incisos VI e VIII; 2º, V; 4º e seus incisos; 8º, incisos I e III; 18, incisos I, "b", II, "a"; 19, § 5º; 21, § 6º; 23, § 2º, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e no art. 4º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, APROVOU a seguinte Instrução:

Art. 1º Os arts. 20 e 32 da Instrução CVM nº 51, de 9 de junho de 1986, passam a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 20. REVOGADO" (NR)

"Art. 32. REVOGADO" (NR)

Art. 2º Os arts. 3º, 11, 24, 25, 30, 32 e 33 da Instrução CVM nº 279, de 14 de maio de 1998, passam a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 3º Dependerá de prévia autorização da CVM a constituição do Fundo Mútuo de Privatização - FGTS.

....." (NR)

"Art. 11. .....

.....

§ 5º As demonstrações financeiras do fundo cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer investidores." (NR)

"Art. 24. O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada da relativa à instituição administradora, e deverá levantar balancete ao final de cada mês e balanços anuais." (NR)

"Art. 25. As demonstrações financeiras do Fundo relativas ao período findo em 31 de março estão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente por auditor independente nela registrado." (NR)

"Art. 30. .....

I - .....

.....

c) REVOGADO

II - anualmente:

a) no prazo de 90 (noventa) dias contado a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações financeiras acompanhadas do relatório do auditor independente;

....." (NR)

"Art. 32. A instituição administradora deverá divulgar em sua página na rede mundial de computadores, diariamente, o valor da cota, líquido das taxas apropriadas, o valor do patrimônio líquido e a taxa de administração do Fundo." (NR)

"Art. 33. .....

.....

Parágrafo único. A instituição administradora deverá remeter, anualmente, a cada cotista:

.....

III - REVOGADO" (NR)

Art. 3º A Instrução CVM nº 279, de 1998, passa a vigorar acrescida do artigo 3º-A, com a seguinte redação:

"Art. 3º-A. As informações ou documentos para os quais esta Instrução exija a "comunicação", "acesso", "remessa", "encaminhamento", "divulgação", "disponibilização" ou "atesto" devem ser encaminhados de acordo com as regras de comunicação definidas na regulamentação que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento." (NR)

Art. 4º O art. 7º da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, passa a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 7º .....

§ 1º O requerimento de que trata o caput deverá ser dirigido à Superintendência de Relações com Empresas - SEP por meio de:

I - correspondência eletrônica destinada ao endereço institucional da SEP em que conste como assunto "pedido de confidencialidade"; ou

II - envelope lacrado, no qual deverá constar, em destaque, a palavra "confidencial".

....." (NR)

Art. 5º Os arts. 8º, 28, 30, 39, 43 e 44 da Instrução CVM nº 359, de 22 de janeiro de 2002, passam a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 8º .....

.....

II - REVOGADO

....." (NR)

"Art. 28. .....

Parágrafo único.....

.....

II - REVOGADO

....." (NR)

"Art. 30. .....

.....

V - aumento da taxa de administração, de custódia, de entrada ou de saída;

.....

§ 1º O regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral ou de consulta aos cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigência expressa da CVM, de entidade autorreguladora, de entidade administradora de mercado organizado onde as cotas do fundo sejam admitidas à negociação, de adequação a normas legais ou regulamentares, de alteração do prazo de que trata o § 2º do art. 12 ou, ainda, em virtude da atualização de endereço do administrador.

.....

§ 3º As demonstrações contábeis do fundo cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer investidores." (NR)

"Art. 39. .....

.....

XXIV - relação dos formadores de mercado autorizados a operar com as cotas do fundo;

XXV - .....

.....

e) as informações relativas aos incisos I, II e III do caput do art. 35, incluindo o número de dias úteis decorridos desde o início do desenquadramento, indicando-se junto a essa informação a possibilidade de realização de assembleia geral em caso de erro de aderência excessivo; e

XXVI - relatório anual do fundo, no prazo de até 60 (sessenta) dias, contado a partir do encerramento do exercício a que se referir, o qual deve conter o seguinte:

a) demonstrações contábeis, acompanhadas do relatório do auditor independente;

b) análise da carteira do fundo em face da estratégia adotada e dos objetivos da política de investimento;

c) apresentação de desempenho, compreendendo as informações constantes no inciso XXIV;

d) explicações sobre eventual erro de aderência ou diferença de rentabilidade, nos termos do art. 35;

e) taxas de administração em moeda corrente e em percentual do patrimônio líquido do fundo; e

f) outras informações que o administrador julgar relevantes.

....." (NR)

"Art. 43. .....

I - .....

II - .....

a) REVOGADO

b) balancete e demonstrativos da composição e diversificação de carteira, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referirem; e

III - anualmente, no prazo de até 60 (sessenta) dias contado a partir do encerramento do exercício a que se referirem, o relatório do auditor independente relativo às demonstrações contábeis." (NR)

"Art. 44. REVOGADO" (NR)

Art. 6º Os arts. 9º-A, 20, 29 e 33 da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002, passam a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 9º-A. .....

Parágrafo único. As informações sigilosas devem ser encaminhadas à Superintendência de Registro de Valores Mobiliários - SRE por meio de:

I - correspondência eletrônica destinada ao endereço institucional da SRE em que conste como assunto "pedido de confidencialidade"; ou

II - envelope lacrado, no qual deverá constar, em destaque, a palavra "confidencial"." (NR)

"Art. 20. .....

.....

IV - nos casos de OPA lançada pela própria companhia, direcionamento para acesso eletrônico à deliberação do órgão da companhia que tiver aprovado o lançamento da OPA, contendo, no mínimo, a justificativa da operação, da desnecessidade de captação de recursos por meio de subscrição pública de ações no prazo de 2 (dois) anos, e a referência à existência das reservas exigidas por lei." (NR)

"Art. 29. .....

§ 1º A OPA deverá ser formulada pelo adquirente do controle, e seu instrumento conterá, além dos requisitos estabelecidos pelo art. 10, direcionamento para acesso eletrônico à notícia de fato relevante divulgada quando da alienação do controle, sem prejuízo do disposto no inciso I do § 1º do art. 33, se for o caso.


....." (NR)

"Art. 33. .....

.....

§ 3º O inciso II do § 2º poderá ser substituído pela incorporação por remissão ao formulário de referência da companhia emissora dos valores mobiliários a serem atribuídos na permuta, atualizado nos termos da Instrução que dispõe sobre o registro do emissor, observado, nesse caso, o § 4º.

§ 4º Na hipótese do § 3º, o instrumento da OPA de que trata este artigo também conterá informações sobre os fatores de risco da oferta de distribuição subjacente à permuta." (NR)

Art. 7º Os incisos I e II do Anexo I da Instrução CVM nº 361, de 2002, passam a vigorar com a seguinte redação:

"I - REVOGADO" (NR)

"II - O pedido de registro de OPA conterá:

a) identificação da companhia objeto e dos documentos anexados com referência ao comando normativo que determina sua apresentação;

.....

i) quando se tratar de OPA por aumento de participação ou por alienação de controle, cópia de todos e quaisquer contratos relacionados à operação que resultou no aumento de participação ou alienação de controle, incluindo, por exemplo, contratos de compra e venda de ações, contratos de assunção de dívida, contratos que regulem qualquer compensação entre as partes, contratos de outorga de opção de compra e venda e contratos de cessão de créditos;

j) tradução livre de quaisquer documentos redigidos em língua estrangeira;

k) referência aos atos societários relacionados à OPA, indicando a página na rede mundial de computadores na qual possam ser consultados; e

l) comprovante de pagamento da taxa de fiscalização devida na forma da lei." (NR)

Art. 8º Os arts. 42 e 48 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, passam a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 42. .....

.....

§ 4º A instituição líder deverá encaminhar à CVM e às entidades administradoras de mercado organizado onde os valores mobiliários da emissora sejam admitidos à negociação, em tempo hábil para o cumprimento do disposto no caput, versão eletrônica, sem quaisquer restrições para sua cópia, dos Prospectos Definitivo e Preliminar.

....." (NR)

"Art. 48. .....

.....

III - caso tenha elaborado relatórios públicos de análise sobre a companhia e a operação, identificá-los como relacionados à oferta pública de distribuição quando do envio à entidade credenciadora, nos termos da Instrução aplicável;

....." (NR)

(Revogado pela Resolução CVM Nº 60 DE 23/12/2021, com efeitos a partir de 02/05/2022):

Art. 9º O art. 8º da Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2014, passa a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 8º .....

.....

II - REVOGADO


....." (NR)

Art. 10. Os arts. 18, e 37 da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, passam a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 18. .....

.....

II - alteração do regulamento, ressalvado o disposto no art. 17-A;

....." (NR)

"Art. 37. .....

§ 1º .....

II - permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do fundo, a ata da assembléia geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, e registrada em Cartório de Títulos e Documentos.

.....

§ 7º Nas hipóteses referidas no caput, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do fundo.

....." (NR)

Art. 11. A Instrução CVM nº 472, de 2008, passa a vigorar acrescida do artigo 17-A, com a seguinte redação:

"Art. 17-A. O regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que tal alteração:

I - decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as cotas do fundo sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM;

II - for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do administrador ou dos prestadores de serviços do fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e

III - envolver redução das taxas de administração, de custódia ou de performance.

§ 1º As alterações referidas nos incisos I e II devem ser comunicadas aos cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas.

§ 2º A alteração referida no inciso III deve ser imediatamente comunicada aos cotistas." (NR)

Art. 12. Os arts. 24, 30 e 31 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, passam a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 24. .....

.....

§ 2º O emissor deve reentregar o formulário de referência atualizado:

I - na data do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários;

II - na data de publicação do instrumento de oferta pública de aquisição de ações (OPA), quando o emissor for ofertante de valores mobiliários atribuídos em permuta e optar por incorporar por remissão ao formulário de referência as informações a seu respeito que, nos termos de norma específica sobre ofertas públicas de aquisição de ações, devessem constar no instrumento da oferta; e

III - na data do pedido de registro de programa de distribuição ou da divulgação de suplemento preliminar, devendo ser aplicadas ao pedido de registro de programa de distribuição e à divulgação de suplemento preliminar as disposições contidas nas notas do Anexo 24 que tratam do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários.

....." (NR)

"Art. 30. .....

.....

§ 6º Em caso de contratação de agência classificadora de risco para os certificados emitidos pelas companhias securitizadoras, o relatório referido no inciso XVI do caput deve ser atualizado trimestralmente para cada emissão, com base no encerramento de cada trimestre civil, e entregue à CVM em até 45 (quarenta e cinco) dias do encerramento do trimestre de referência." (NR)

"Art. 31. .....

.....

§ 3º Em caso de contratação de agência classificadora de risco para os certificados emitidos pelas companhias securitizadoras, o relatório referido no inciso X do caput deve ser atualizado trimestralmente para cada emissão, com base no encerramento de cada trimestre civil, e entregue à CVM em até 45 (quarenta e cinco) dias do encerramento do trimestre de referência." (NR)

Art. 13. O art. 1º do Anexo 32-III da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, passa a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 1º As companhias securitizadoras devem enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores o seguinte informe mensal para cada emissão de certificado de recebíveis do agronegócio, em até 30 (trinta) dias:

....." (NR)

Art. 14. Os arts. 1º e 6º da Instrução CVM nº 510, de 5 de dezembro de 2011, passam a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 1º .....

.....

II - até o dia 31 de março de cada ano, confirmar que as informações contidas nos formulários continuam válidas à exceção dos participantes mencionados nos incisos VII e VIII do Anexo 1, que devem confirmar as informações até o último dia útil do mês de abril." (NR)

"Art. 6º REVOGADO" (NR)

Art. 15. Os incisos V, VI, XVI, XIX a XXVII do Anexo 1 da Instrução CVM nº 510, de 5 de dezembro de 2011, passam a vigorar com a seguinte redação:

"V. REVOGADO" (NR)

"VI. REVOGADO" (NR)

"XVI. REVOGADO" (NR)

"XIX. REVOGADO" (NR)

"XX. REVOGADO" (NR)

"XXI. REVOGADO" (NR)

"XXII. REVOGADO" (NR)

"XXIII. REVOGADO" (NR)

"XXIV. REVOGADO" (NR)

"XXV. REVOGADO" (NR)

"XXVI. REVOGADO" (NR)

"XXVII. REVOGADO" (NR)

Art. 16. O art. 7º da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, passa a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 7º .....

.....

§ 2º O diretor a que se refere o inciso III do caput deve encaminhar aos órgãos de administração das pessoas referidas no art. 1º, até o último dia útil do mês de abril, relatório relativo ao ano civil anterior à data de entrega, contendo:

....." (NR)

Art. 17. O art. 10 da Instrução CVM nº 542, de 20 de dezembro de 2013, passa a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 10. .....

.....

§ 3º O custodiante deve:

I - divulgar, na sua página na rede mundial de computadores, os documentos necessários para a realização da transferência a que se § 2º; e

II - informar ao cliente, no prazo previsto no § 2º, a não conformidade da documentação entregue para fins da efetuação da transferência." (NR)

Art. 18. O art. 17 e o art. 1º do Anexo 5 da Instrução CVM nº 542, de 20 de dezembro de 2013, passam a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 17. .....

.....

II - REVOGADO

....." (NR)

"Art. 1º .....

.....

IX - REVOGADO

X - REVOGADO" (NR)

Art. 19. O art. 21 da Instrução CVM nº 543, de 20 de dezembro de 2013, passa a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 21. .....

.....

IV - efetuar, no menor prazo possível e sem prejuízo da segurança necessária, as transferências, inscrições e averbações nas contas de valores mobiliários no depósito centralizado, sendo que, quando se tratar de transferência para conta de mesma titularidade, esta deve ser efetuada no prazo máximo de 7 (sete) dias úteis contado do recebimento da documentação completa do cliente;

.....

XVII - divulgar, na sua página na rede mundial de computadores, os documentos necessários para a realização da transferência a que se refere o inciso IV.

Parágrafo único. O escriturador deve informar ao cliente, no menor prazo possível, a não conformidade da documentação entregue ou, excepcionalmente, a eventual necessidade de documentação adicional para fins da efetuação da transferência a que se refere o inciso IV." (NR)

Art. 20. O art. 29 e o art. 1º do Anexo 6 da Instrução CVM nº 543, de 20 de dezembro de 2013, passam a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 29. .....

I - .....


a) as conclusões dos relatórios de auditoria interna, referidos no § 1º do art. 30;

.....

II - REVOGADO

Parágrafo único. O relatório de que trata o inciso I deve ficar disponível na sede do escriturador para a CVM e para os depositários centrais com os quais o escriturador mantenha vínculo, se for o caso." (NR) "Art. 1º .....

.....

VIII - REVOGADO

IX - REVOGADO" (NR)

Art. 21. Os arts. 2º, 25, 40, 41, 47, 59, 68, 92, 137 e 141 da Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, passam a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 2º .....

.....

XXIII - REVOGADO

....." (NR)

"Art. 25. .....

I - .....

a) do regulamento; e

b) da lâmina, se houver.

c) REVOGADO

.....

§ 1º O termo de adesão deve ter no máximo 5.000 (cinco mil) caracteres, observar o art. 40, § 1º e conter a identificação dos 5 (cinco) principais fatores de risco inerentes à composição da carteira do fundo.

....." (NR)

"Art. 40. .....

.....

III - demonstração de desempenho, nos termos do Anexo 56;

IV - política de voto; e

V - descrição da tributação aplicável.

....." (NR)

"Art. 41. REVOGADO" (NR)

"Art. 47. .....

I - decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as cotas do fundo sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM;

II - .....

III - envolver redução das taxas de administração, de custódia ou de performance.

....." (NR)

"Art. 59. .....

.....

III - REVOGADO

....." (NR)

"Art. 74. As demonstrações contábeis do fundo cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer investidores." (NR)

"Art. 92. .....

.....

II - exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do fundo, ressalvado o que dispuser a política relativa ao exercício de direito de voto do fundo; e....." (NR)

"Art. 137. REVOGADO" (NR)

"Art. 141. .....

VIII - REVOGADO

....." (NR)

(Revogado pela Resolução CVM Nº 21 DE 25/02/2021, efeitos a partir de 01/07/2021):

Art. 22. O art. 22 da Instrução CVM nº 558, de 26 de março de 2015, passa a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 22. O diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos e desta Instrução deve encaminhar aos órgãos de administração do administrador de carteiras de valores mobiliários, até o último dia útil do mês de abril de cada ano, relatório relativo ao ano civil imediatamente anterior à data de entrega, contendo:

....." (NR)

Art. 23. O art. 25 da Instrução CVM nº 578, de 30 de agosto de 2016, passa a vigorar com a seguinte redação:

"Art. 25. .....

I - decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as cotas do fundo sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM;

....." (NR)

Art. 24. Ficam revogados:

I - os arts. 20 e 32 da Instrução CVM nº 51, de 9 de junho de 1986;

II - as Instruções CVM nº 72, de 26 de dezembro de 1986, nº 116 e 117, de 3 de maio de 1990 e as Instruções CVM nº 296 e nº 297, de 29 de dezembro de 1998;

III - a alínea "c" do inciso I do art. 30 e o inciso III do parágrafo único do art. 33 da Instrução CVM nº 279, de 14 de maio de 1998;

IV - o inciso II do art. 8º, o inciso II do parágrafo único do art. 28, a alínea "a" do inciso II do art. 43 e o art. 44 da Instrução nº 359, de 22 de janeiro de 2002;

V - o inciso I do Anexo I da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002;

(Revogado pela Resolução CVM Nº 60 DE 23/12/2021, com efeitos a partir de 02/05/2022):

VI - o inciso II do art. 8º da Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2014;

VII - o art. 6º e os incisos V, VI, XVI, XIX a XXVII dos Anexos 1 e 2 da Instrução CVM nº 510, de 5 de dezembro de 2011;

VIII - o inciso II do art. 17 e os incisos IX e X do art. 1º do Anexo 5 da Instrução CVM nº 542, de 20 de dezembro de 2013;

IX - o inciso II do art. 29 e os incisos VIII e IX do art. 1º do Anexo 6 da Instrução CVM nº 543, de 20 de dezembro de 2013; e

X - o inciso XXIII do art. 2º, a alínea "c" do inciso I do art. 25, a seção II do capítulo V, o inciso III do art. 59, o art. 137 e o inciso VIII do art. 141 da Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014.

Art. 25. Esta Instrução entra em vigor na data de sua publicação, observado o parágrafo único deste artigo.

Parágrafo único. Os arts. 18 e 20 e os incisos VIII e IX do art. 24 desta Instrução entram em vigor em 1º de maio de 2019.

MARCELO BARBOSA

Presidente da CVM