O Governador do Estado da Paraíba, no uso das atribuições privativas que lhe são conferidas pelo art. 86, IV e V, da Constituição do Estado, conforme o disposto nos §§ 1º e 3º do art. 1º da Lei nº 13.303 , de 30 de junho de 2016, nos Decretos Estaduais nºs 37.185, de 28 de dezembro de 2018, e 37.337, de 12 de abril de 2017,

Considerando aprimorar a eficiência das empresas estatais;

Considerando a importância de preservar a autonomia das empresas estatais e, ao mesmo tempo, assegurar o atendimento ao interesse público que justificou a sua criação;

Considerando a necessidade de atuação coordenada com a Administração Pública Estadual;

Considerando os mecanismos de controle, de prevenção e de transparência voltados para agregar valor às empresas e prestar contas à sociedade;

Considerando o objetivo de fortalecer as áreas de conformidade e a adoção de programas de integridade que possuam efetividade, alcançando a prevenção e correção de condutas irregulares, ilícitas e antiéticas;

Considerando a necessidade de um Regime Especial de Governança para as estatais de menor porte,

Decreta:

Art. 1º As regras de governança para as empresas públicas e sociedades de economia mista do Estado da Paraíba que tiverem, em conjunto com suas respectivas subsidiárias, no exercício social anterior, receita operacional bruta inferior a R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais) estão estabelecidas neste Decreto.

§ 1º O cálculo da receita operacional bruta levará em conta as receitas informadas nas demonstrações financeiras do exercício social anterior, decorrentes, exclusivamente, da comercialização de bens e da prestação de serviços compreendidos no objeto da empresa estatal.

§ 2º O disposto neste Decreto aplica-se à empresa pública dependente do Tesouro Estadual, definida nos termos do art. 2º, III, da Lei Complementar federal nº 101, de 4 de maio de 2000, que explore atividade econômica, ainda que essa atividade esteja sujeita ao regime de monopólio do Estado ou decorra da prestação de serviços públicos, e que se enquadre na hipótese do caput deste artigo.

§ 3º Ficam submetidas ao regime previsto neste Decreto a empresa pública e a sociedade de economia mista que participem de consórcio, conforme o disposto no art. 279 da Lei federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, na condição de operadora e que se enquadrem na hipótese do caput deste artigo.

§ 4º Fica submetida ao regime previsto neste Decreto a sociedade, inclusive a de propósito específico, que seja controlada por empresa pública ou sociedade de economia mista abrangidas no caput deste artigo.

§ 5º Na participação em sociedade empresarial em que a empresa pública, a sociedade de economia mista e suas subsidiárias não detenham o controle acionário, deverão ser adotadas, no dever de fiscalizar, práticas de governança e controle proporcionais à relevância, à materialidade e aos riscos do negócio do qual são partícipes, nos termos do § 7º do art. 1º da Lei federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016.

§ 6º Aplicam-se a todas as empresas públicas, as sociedades de economia mista de capital fechado e as suas subsidiárias as disposições da Lei nº 6.404 , de 15 de dezembro de 1976, e as normas da Comissão de Valores Mobiliários sobre escrituração e elaboração de demonstrações financeiras, inclusive a obrigatoriedade de auditoria independente por auditor registrado nesse órgão.

§ 7º Aplicam-se às empresas estatais de menor porte o disposto nos arts. 2º, 3º, 4º, 5º, 6º, 7º, 8º, 11, 12 e 27 da Lei federal nº 13.303, de 2016.

§ 8º A empresa estatal sujeita ao tratamento diferenciado disposto neste Decreto que, eventualmente, vier a apresentar receita operacional bruta superior a R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais) deverá, após a aprovação das demonstrações financeiras anuais, promover os ajustes necessários no prazo de até um ano, contado do primeiro dia útil do ano imediatamente posterior ao do exercício social em que houver excedido aquele limite, para se adaptar ao regime das estatais de grande porte.

Art. 2º As empresas estatais são administradas por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, sendo fiscalizadas, de forma permanente, por um Conselho Fiscal.

§ 1º O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada.

§ 2º A representação da empresa é privativa dos diretores.

§ 3º Os membros do Conselho de Administração e os indicados para os cargos de Diretor serão escolhidos entre cidadãos de reputação ilibada e de notório conhecimento, devendo ser atendidos, minimamente, os requisitos previstos na Lei nº 6.404 , de 15 de dezembro de 1976.

§ 4º Os administradores eleitos devem participar, anualmente, de treinamentos específicos sobre legislação societária, divulgação de informações, controle interno, código de conduta, a Lei federal nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 (Lei Anticorrupção), e demais temas relacionados às atividades das empresas estatais.

§ 5º Fica vedada, nas empresas estatais, a participação remunerada de membros da administração pública, direta ou indireta, em mais de 04 (quatro) conselhos, de administração ou fiscal.

§ 6º Fica garantida a participação de representante dos acionistas minoritários no Conselho de Administração.

§ 7º O Conselho de Administração contará com pelo menos 01 (um) membro, indicado pelo Chefe do Poder Executivo, dentre os ocupantes do cargo de Procurador do Estado da Paraíba, nos termos do que estabelece o art. 133, IV, da Constituição do Estado

§ 8º Sem prejuízo do disposto neste Decreto, na Lei federal nº 13.303, de 2016, e em normas expedidas pelo órgão regulador, o administrador da empresa estatal também é submetido às normas previstas na Lei federal nº 6.404, de 1976.

Art. 3º A lei que autorizar a criação de nova empresa estatal deverá dispor sobre as diretrizes e restrições a serem consideradas na elaboração do Estatuto da companhia, especialmente sobre:

I - constituição e funcionamento do Conselho de Administração e da Diretoria, observados o número mínimo de 03 (três) e o número máximo de 07 (sete) membros;

II - requisitos específicos para o exercício do cargo de Diretor, observado o número mínimo de 02 (dois) Diretores;

III - constituição e funcionamento do Conselho Fiscal, que exercerá suas atribuições de modo permanente, observado o número mínimo de 03 (três) membros;

IV - prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração e dos indicados para o cargo de Diretor, que será unificado e não superior a 03 (três) anos, sendo permitida a reeleição; e

V - prazo de gestão dos membros do Conselho Fiscal, titulares e suplentes, que exercerão seus cargos até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, e poderão ser reeleitos.

§ 1º Não será necessária a alteração das leis que autorizaram a criação de empresas estatais constituídas anteriormente à vigência deste Decreto para adaptação ao disposto nos incisos do caput deste artigo.

§ 2º O estatuto social das empresas estatais deverá ser revisado para adequação ao disposto nos incisos do caput deste artigo.

§ 3º O estatuto da empresa estatal poderá dispor sobre a contratação de seguro de responsabilidade civil para os administradores.

§ 4º A ata da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração que eleger ou nomear membro de órgão estatutário, conforme o caso, deverá conter o prazo de gestão de cada membro, observado o disposto no art. 3º deste Decreto.

Art. 4º Os membros do Conselho de Administração e os indicados para os cargos de Diretor serão escolhidos entre cidadãos de reputação ilibada e de notório conhecimento, devendo ter formação acadêmica compatível com o cargo para o qual foi indicado.

Art. 5º Fica vedada a indicação para o Conselho de Administração e para a Diretoria, além das normas previstas no art. 147 da Lei 6.404/1976 :

I - representante do órgão regulador ao qual a empresa estatal está sujeita;

II - sócio, cônjuge, companheiro ou parente, até o terceiro grau, de administrador da empresa estatal;

III - pessoa que tiver interesse conflitante com a empresa estatal, inclusive quem ocupar cargo, especialmente em conselhos consultivos, de administração ou fiscal, em empresas que sejam fornecedoras ou clientes da empresa estatal ou que possam ser consideradas concorrentes no mercado, salvo, nesse último caso, por dispensa da Assembleia Geral;

IV - pessoa que tenha ou possa ter qualquer forma de conflito de interesse com o Estado da Paraíba ou com a própria empresa estatal.

Parágrafo único. Os administradores da empresa pública ou sociedade de economia mista deverão observar as boas práticas de gestão, quanto à licitude e à eficácia da ação administrativa; contribuir para a evolução contínua do resultado do exercício e consecução dos objetivos estabelecidos em sua lei de criação.

Art. 6º Sem prejuízo das demais atribuições fixadas pelo Estatuto ou Contrato Social da empresa pública e sociedade de economia mista, compete ao Conselho de Administração:

I - fixar a orientação geral dos negócios;

II - eleger e destituir os diretores, quando for o caso, e fixar-lhes as atribuições, observado o disposto no estatuto ou contrato social;

III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da empresa, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos;

IV - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;

V - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto ou contrato social assim o exigir;

VI - autorizar a alienação de bens do ativo permanente e do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, quando o estatuto ou contrato social assim o exigir;

VII - escolher e destituir os auditores independentes, observadas as normas que regem as contratações nas empresas públicas e sociedades de economia mista;

VIII - manifestar-se sobre o aumento do quantitativo de pessoal próprio, a concessão de benefícios e vantagens, a revisão de planos de cargos, salários e carreiras, inclusive a alteração de valores pagos a título de remuneração de cargos comissionados ou de livre provimento e remuneração de dirigentes, quando for o caso;

IX - aprovar o Orçamento Anual da empresa;

X - opinar, previamente, sobre toda e qualquer operação de crédito ou financiamento em que seja contratante a empresa pública e sociedade de economia mista;

XI - desempenhar suas funções de monitoramento da gestão e direcionamento estratégico, sujeitos aos objetivos ditados pelo Governo;

XII - discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa, de transparência e de estruturas, práticas de gestão de riscos e de controle interno.

Art. 7º Além das normas previstas neste Decreto, aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal da empresa estatal as disposições previstas na Lei federal nº 6.404, de 1976, relativas a seus poderes, deveres e responsabilidades, requisitos e impedimentos para investidura, bem como a remuneração, além de outras disposições estabelecidas na referida Lei.

§ 1º Podem ser membros do Conselho Fiscal pessoas naturais, residentes no País, com formação acadêmica compatível com o exercício da função e que tenham exercido, por prazo mínimo de 03 (três) anos, cargo de direção ou assessoramento na administração pública ou cargo de conselheiro fiscal ou administrador em empresa.

§ 2º O Conselho Fiscal contará com pelo menos 01 (um) membro, indicado pelo Chefe do Poder Executivo, dentre os ocupantes do cargo de Auditor da Controladoria Geral do Estado da Paraíba.

§ 3º O Conselho Fiscal contará com pelo menos 01 (um) membro, indicado pelo Chefe do Poder Executivo, dentre os ocupantes do cargo de Procurador do Estado da Paraíba, nos termos do que estabelece o art. 3º, V, da Lei Complementar Estadual nº 86/2008.

§ 4º Não podem ser eleitos para o Conselho Fiscal os administradores ou empregados da própria empresa estatal ou de sociedade controlada nem do mesmo grupo de que trata a Lei nº 6.404, de 1976, e o cônjuge ou parente, até terceiro grau, de administrador da companhia.

Art. 8º A empresa estatal adotará práticas de gestão de riscos e controle interno,a partir das orientações técnicas da Controladoria Geral do Estado - CGE/PB.

Art. 9º As empresas públicas e as sociedades de economia mista regidas por este Decreto deverão observar, no mínimo, os seguintes requisitos de transparência:

I - elaboração de carta anual, subscrita pelos membros do Conselho de Administração, com a explicitação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas pela empresa pública, pela sociedade de economia mista e por suas subsidiárias, em atendimento ao interesse coletivo ou ao imperativo de segurança nacional que justificou a autorização para suas respectivas criações, com definição clara dos recursos a serem empregados para esse fim, bem como dos impactos econômico-financeiros da consecução desses objetivos, mensuráveis por meio de indicadores objetivos;

II - divulgação tempestiva e atualizada de informações relevantes, em especial as relativas a atividades desenvolvidas, estrutura de controle, fatores de risco, dados econômico-financeiros, comentários dos administradores sobre o desempenho, políticas e práticas de governança corporativa e descrição da composição e da remuneração da administração;

III - elaboração e divulgação de política de divulgação de informações, em conformidade com a legislação em vigor e com as melhores práticas;

IV - elaboração de política de distribuição de dividendos, à luz do interesse público que justificou a criação da empresa pública ou da sociedade de economia mista;

V - divulgação, em nota explicativa às demonstrações financeiras, dos dados operacionais e financeiros das atividades relacionadas à consecução dos fins de interesse coletivo ou de segurança nacional;

VI - elaboração e divulgação da política de transações com partes relacionadas, em conformidade com os requisitos de competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade, que deverá ser revista, no mínimo, anualmente e aprovada pelo Conselho de Administração;

VII - ampla divulgação, ao público em geral, de carta anual de governança corporativa, que consolide em um único documento escrito, em linguagem clara e direta, as informações de que trata o inciso III;

VIII - divulgação anual de relatório integrado ou de sustentabilidade.

Art. 10. Às empresas estatais regidas por este Decreto, aplica-se o disposto nos Capítulos I, II e III do Título II da Lei nº 13.303 , de 30 de junho de 2016.

Parágrafo único. As empresas estatais deverão elaborar, publicar e manter atualizado o Regulamento Interno de Licitações e Contratos - RILC, compatível com o disposto na Lei federal nº 13.303, de 2016.

Art. 11. Caberá à Comissão Estadual de Governança Corporativa e de Administração de Participações Societárias editar resoluções com vistas a complementar o disposto neste Decreto.

Art. 12. As empresas estatais constituídas anteriormente à vigência deste Decreto deverão promover as adaptações necessárias à adequação ao disposto neste Decreto até o dia 30 de junho de 2018.

Art. 13. Fica revogado o Decreto nº 38.324 , de 24 de maio de 2018.

Art. 14. Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.

PALÁCIO DO GOVERNO DO ESTADO DA PARAÍBA, em João Pessoa, 27 de junho de 2018; 130º da Proclamação da República.

Publicado no DOE de 28.06.2018.

Republicado para corrigir o art. 13.

RICARDO VIEIRA COUTINHO

Governador