(Revogado pelo Decreto Nº 38406 DE 27/06/2018):

O Governador do Estado da Paraíba, no uso das atribuições privativas que lhe são conferidas pelo art. 86, IV e V, da Constituição do Estado, conforme o disposto nos §§ 1º e 3º do art. 1º da Lei nº 13.303 , de 30 de junho de 2016, nos Decretos Estaduais nºs 37.185, de 28 de dezembro de 2018, e 37.337, de 12 de abril de 2017,

Considerando aprimorar a eficiência das empresas estatais;

Considerando a importância de preservar a autonomia das empresas estatais e, ao mesmo tempo, assegurar o atendimento ao interesse público que justificou a sua criação;

Considerando a necessidade de atuação coordenada com a Administração Pública Estadual;

Considerando os mecanismos de controle, de prevenção e de transparência voltados para agregar valor às empresas e prestar contas à sociedade;

Considerando o objetivo de fortalecer as áreas de conformidade e a adoção de programas de integridade que possuam efetividade, alcançando a prevenção e correção de condutas irregulares, ilícitas e antiéticas;

Considerando a necessidade de um Regime Especial de Governança para as estatais de menor porte;

Decreta:

Art. 1º As regras de governança para as empresas públicas e sociedades de economia mista do Estado da Paraíba que tiverem, em conjunto com suas respectivas subsidiárias, no exercício social anterior, receita operacional bruta inferior a R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais) estão estabelecidas neste Decreto.

§ 1º O cálculo da receita operacional bruta levará em conta as receitas informadas nas demonstrações financeiras do exercício social anterior, decorrentes, exclusivamente, da comercialização de bens e da prestação de serviços compreendidos no objeto da empresa estatal.

§ 2º O disposto neste Decreto aplica-se à empresa pública dependente do Tesouro Estadual, definida nos termos do art. 2º, III, da Lei Complementar federal nº 101, de 4 de maio de 2000, que explore atividade econômica, ainda que essa atividade esteja sujeita ao regime de monopólio do Estado ou decorra da prestação de serviços públicos, e que se enquadre na hipótese do caput deste artigo.

§ 3º Ficam submetidas ao regime previsto neste Decreto a empresa pública e a sociedade de economia mista que participem de consórcio, conforme o disposto no art. 279 da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, na condição de operadora e que se enquadrem na hipótese do caput deste artigo.

§ 4º Fica submetida ao regime previsto neste Decreto a sociedade, inclusive a de propósito específico, que seja controlada por empresa pública ou sociedade de economia mista abrangidas no caput deste artigo.

§ 5º Na participação em sociedade empresarial em que a empresa pública, a sociedade de economia mista e suas subsidiárias não detenham o controle acionário, deverão ser adotadas, no dever de fiscalizar, práticas de governança e controle proporcionais à relevância, à materialidade e aos riscos do negócio do qual são partícipes, nos termos do § 7º do art. 1º da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016.

§ 6º Aplicam-se às empresas estatais de menor porte o disposto nos arts. 2º, 3º, 4º, 5º, 6º, 7º, 8º, 11, 12 e 27 da Lei Federal nº 13.303, de 2016.

§ 7º As entidades mencionadas no caput deverão observar as diretrizes de Governança Corporativa estabelecidas pela Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), a serem regulamentadas complementarmente a este Decreto, a partir do instrumento próprio aprovado pelo Conselho de Administração, quanto a:

I - assegurar uma estrutura reguladora e legal eficaz de governança corporativa;

II - atuação do Estado na qualidade de proprietário;

III - tratamento equitativo dos Acionistas;

IV - relações com partes interessadas;

V - transparência e divulgação; e

VI - responsabilidades do Conselho de Administração.

§ 8º As estatais regidas por este Decreto observarão as regras de governança corporativa, de transparência e de estruturas, práticas de gestão de riscos e de controle interno e composição da Administração.

Art. 2º As empresas estatais são administradas por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, sendo fiscalizadas, de forma permanente, por um Conselho Fiscal.

§ 1º O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada.

§ 2º A representação da empresa é privativa dos diretores.

§ 3º Sem prejuízo do disposto neste Decreto, os administradores da empresa estatal também são submetidos ao disposto nas Seções III e IV do Capítulo XII da Lei nº 6.404 , de 15 de dezembro de 1976.

Art. 3º As empresas estatais com receita operacional bruta anual inferior ao limite estabelecido no caput do artigo 1º, devem adaptar seu estatuto social até 30 de junho de 2018, observado o seguinte:

I - o estatuto social deve definir o número de cargos do Conselho de Administração, conforme o interesse da companhia, observados o número mínimo de 3 (três) e o número máximo de 7 (sete) membros, com mandato unificado de 02 (dois) anos, permitidas, no máximo, 03 (três) reconduções consecutivas;

II - o estatuto social deve definir o número de cargos da Diretoria, conforme o interesse da companhia, observados o número mínimo de 03 (três) membros e máximo de 05 (cinco) membros, com mandato unificado de 02 (dois) anos, permitidas, no máximo, 03 (três) reconduções consecutivas;

III - a indicação e a eleição para cargo de administrador ou fiscal pressupõem reputação ilibada, além de formação acadêmica ou experiência profissional compatíveis com a responsabilidade e a complexidade do exercício da função, demonstradas mediante apresentação de currículo;

IV - a indicação, eleição e posse de administrador e membro do Conselho Fiscal são condicionadas à apresentação de declaração quanto à ausência de enquadramento nas hipóteses de inelegibilidade da Lei 6.404 , de 15 de dezembro de 1976;

V - são vedadas a indicação e a eleição de administrador ou conselheiro fiscal que, nos últimos três anos, tenha firmado contrato ou parceria como fornecedor ou comprador, demandante ou ofertante, de bens ou serviços de qualquer natureza com o ente público controlador ou com a própria empresa estatal, ou ainda representante de órgão regulador ao qual a empresa estatal esteja sujeita ou que tenha qualquer conflito de interesse pessoal com a Administração Pública estadual;

VI - o estatuto social poderá ampliar as atribuições do Conselho Fiscal para incluir o apoio contínuo à implementação do programa de integridade.

§ 1º Salvo o disposto neste Decreto, fica afastada a aplicação do disposto nos artigos 13 e 17 da Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016.

§ 2º Fica vedada, nas empresas estatais, a participação remunerada de membros da administração pública, direta ou indireta, em mais de 02 (dois) conselhos, de administração ou fiscal.

§ 3º Os administradores eleitos devem participar, anualmente, de treinamentos específicos sobre legislação societária, divulgação de informações, controle interno, código de conduta, a Lei Federal nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 (Lei Anticorrupção), e demais temas relacionados às atividades das empresas estatais.

§ 4º O estatuto da empresa estatal poderá dispor sobre a contratação de seguro de responsabilidade civil para os administradores.

Art. 4º A lei que autorizar a criação de nova empresa estatal deverá dispor sobre as diretrizes e restrições a serem consideradas na elaboração do Estatuto da companhia, especialmente sobre:

I - constituição e funcionamento do Conselho de Administração e da Diretoria;

II - observar requisitos mínimos para o exercício do cargo de Conselheiro e Diretor;

III - constituição e funcionamento do Conselho Fiscal, que exercerá suas atribuições de modo permanente;

IV - prazo de gestão dos membros da Diretoria, Conselho de Administração e Conselho Fiscal;

V - regras de governança corporativa, de transparência, de estruturas e práticas de gestão de riscos e de controle interno.

Parágrafo único. Não será necessária a alteração das leis que autorizaram a criação de empresas estatais constituídas anteriormente à vigência deste Decreto para adaptação ao disposto nos incisos do caput deste artigo.

Art. 5º O Acionista Controlador de empresa estatal deverá:

I - fazer constar do Código de Conduta e Integridade, aplicável à alta administração, a vedação à divulgação, sem autorização do órgão competente da empresa estatal, de informação que possa causar impacto na cotação dos títulos da empresa estatal e em suas relações com o mercado ou com consumidores e fornecedores;

II - preservar a independência do Conselho de Administração no exercício de suas funções.

Art. 6º Os membros do Conselho de Administração e os indicados para os cargos de Diretor serão escolhidos entre cidadãos de reputação ilibada e de notório conhecimento, devendo ser atendidos, alternativamente, um dos requisitos das alíneas "a", "b" e "c" do inciso I e, cumulativamente, os requisitos dos incisos II e III:

I - ter experiência mínima de 3 (três) anos em pelo menos uma das seguintes funções:

a) cargo gerencial no setor privado;

b) cargo de assessoramento superior no setor público; ou

c) cargo estatutário em empresa;

II - ter formação acadêmica na área de atuação da empresa estatal e compatível com o cargo para o qual foi indicado; e

III - não se enquadrar nas hipóteses de inelegibilidade previstas nas alíneas do inciso I do caput do art. 1º da Lei Complementar nº 64 , de 18 de maio de 1990.

Parágrafo único. Não haverá indicação e eleição para membros suplentes do Conselho de Administração.

Art. 7º Fica vedada a indicação para o Conselho de Administração e para a Diretoria de:

I - representante do órgão regulador ao qual a empresa estatal está sujeita;

II - sócio, cônjuge, companheiro ou parente até o terceiro grau de outro membro de órgão estatutário;

III - pessoa que esteja com litígio judicial com a empresa estatal ou com empresa do mesmo grupo de que trata a Lei nº 6.404, de 1976, inclusive em ações coletivas, ressalvados os casos em que figurar como substituído processual e os de dispensa justificada e aprovada em Assembléia Geral;

IV - pessoa que detenha controle ou participação relevante no capital social de pessoa jurídica inadimplente com a empresa estatal ou com empresa do mesmo grupo, bem como que tenha ocupado cargo de administração em pessoa jurídica nessa situação, no período de 01 (um) ano anterior à data de sua eleição ou nomeação;

V - pessoa que tiver interesse conflitante com a empresa estatal, inclusive quem ocupar cargo, especialmente em conselhos consultivos, de administração ou fiscal, em empresas que sejam fornecedoras ou clientes da empresa estatal ou que possam ser consideradas concorrentes no mercado, salvo, nesse último caso, por dispensa da Assembléia Geral;

VI - pessoa que tenha firmado contrato ou parceria, como fornecedor ou comprador, demandante ou ofertante, de bens ou serviços de qualquer natureza, com o Estado da Paraíba ou com a própria empresa estatal em período inferior a 03 (três) anos antes da data de nomeação; e

VII - pessoa que tenha ou possa ter qualquer forma de conflito de interesse com o Estado da Paraíba ou com a própria empresa estatal.

Parágrafo único. Os administradores da empresa pública ou sociedade de economia mista deverão observar as boas práticas de gestão quanto à licitude e à eficácia da ação administrativa, bem como contribuir para a evolução contínua do resultado do exercício e consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo.

Art. 8º Sem prejuízo das demais atribuições fixadas pelo Estatuto ou Contrato Social da empresa pública e sociedade de economia mista, compete ao Conselho de Administração:

I - fixar a orientação geral dos negócios;

II - eleger e destituir os diretores, quando for o caso, e fixar-lhes as atribuições, observado o disposto no estatuto ou contrato social;

III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da empresa, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos;

IV - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;

V - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto ou contrato social assim o exigir;

VI - autorizar a alienação de bens do ativo permanente e do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, quando o estatuto ou contrato social assim o exigir;

VII - escolher e destituir os auditores independentes, observadas as normas que regem as contratações nas empresas públicas e sociedades de economia mista;

VIII - manifestar-se sobre o aumento do quantitativo de pessoal próprio, a concessão de benefícios e vantagens, a revisão de planos de cargos, salários e carreiras, inclusive a alteração de valores pagos a título de remuneração de cargos comissionados ou de livre provimento e remuneração de dirigentes, quando for o caso;

IX - aprovar o Plano Estratégico, bem como os respectivos Planos Plurianuais e Programas Anuais de dispêndios e de investimentos;

X - propor limites máximos de dispêndios globais a serem realizados semestralmente, tendo em vista a disponibilidade do orçamento, a capacidade de endividamento do Estado e a geração de recursos pelas referidas empresas e sociedades de economia mista;

XI - propor controle do endividamento interno e externo, inclusive através de Mercado de Capitais;

XII - opinar, previamente, sobre toda e qualquer operação de crédito ou financiamento em que seja contratante a empresa pública e sociedade de economia mista;

XIII - desempenhar suas funções de monitoramento da gestão e direcionamento estratégico, sujeitos aos objetivos ditados pelo Governo.

Art. 9º Fica garantida a participação de representante dos acionistas minoritários no Conselho de Administração.

§ 1º Fica assegurado aos Acionistas minoritários o direito de eleger 1 (um) conselheiro, se maior número não lhes couber pelo processo de voto múltiplo previsto na Lei Federal nº 6.404, de 1976.

§ 2º O Conselho de Administração contará com pelo menos 01 (um) membro indicado pelo Chefe do Poder Executivo dentre os ocupantes do cargo de Procurador do Estado da Paraíba, nos termos do que estabelece o art. 133, IV, da Constituição do Estado.

Art. 10. É condição para investidura em cargo de Diretoria de empresa estatal a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração, a quem compete fiscalizar o seu cumprimento.

Art. 11. Além das normas previstas neste Decreto, aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal da empresa estatal as disposições previstas na Lei Federal nº 6.404, de 1976, relativas a seus poderes, deveres e responsabilidades, a requisitos e impedimentos para investidura, bem como a remuneração, além de outras disposições estabelecidas na referida Lei.

§ 1º Podem ser membros do Conselho Fiscal pessoas naturais, residentes no País, com formação acadêmica compatível com o exercício da função e que tenham exercido, por prazo mínimo de 03 (três) anos, cargo de direção ou assessoramento na administração pública ou cargo de conselheiro fiscal ou administrador em empresa.

§ 2º O Conselho Fiscal contará com pelo menos 01 (um) membro indicado pelo Chefe do Poder Executivo dentre os ocupantes do cargo de Auditor da Controladoria Geral do Estado da Paraíba.

§ 3º Não podem ser eleitos para o Conselho Fiscal os administradores ou empregados da própria empresa estatal ou de sociedade controlada nem do mesmo grupo de que trata a Lei nº 6.404, de 1976.

Art. 12. A empresa estatal adotará estruturas e práticas de controle interno, prevenção e mitigação de riscos, a partir das orientações técnicas da Controladoria Geral do Estado - CGE/PB e Ouvidoria Geral do Estado - OGE/PB, no que tange às macro funções de controladoria, auditoria, transparência, ouvidoria e correição, além de:

I - supervisão, pelo Conselho de Administração, do sistema de controle interno estabelecido para a prevenção e mitigação dos riscos a que está exposta a empresa pública ou sociedade de economia mista;

II - elaboração e divulgação de Código de Conduta e Integridade.

Art. 13. As estatais de menor porte deverão elaborar e divulgar o Código de Conduta e Integridade, que disporá sobre:

I - princípios, valores e missão da empresa estatal, bem como orientações sobre a prevenção de conflito de interesses e a vedação de atos de corrupção e fraude;

II - instâncias responsáveis pela atualização e aplicação do Código de Conduta e Integridade;

III - canal de denúncias que possibilite o recebimento de denúncias internas e externas relativas ao descumprimento do Código de Conduta e Integridade e das demais normas internas de ética e obrigacionais;

IV - mecanismos de proteção que impeçam qualquer espécie de retaliação a pessoa que utilize o canal de denúncias;

V - sanções aplicáveis em caso de violação às regras do Código de Conduta e Integridade; e

VI - previsão de treinamento periódico, no mínimo anual, sobre Código de Conduta e Integridade, a empregados e administradores, e sobre a política de gestão de riscos, a administradores.

Parágrafo único. A área responsável pela verificação de cumprimento de obrigações e de gestão de riscos deverá ser vinculada ao Diretor-Presidente, devendo o regimento interno contemplar suas atribuições.

Art. 14. As empresas públicas e as sociedades de economia mista de menor porte deverão observar, no mínimo, os seguintes requisitos de transparência:

I - elaboração de carta anual, subscrita pelos membros do Conselho de Administração, com a explicitação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas pela empresa pública, pela sociedade de economia mista e por suas subsidiárias, em atendimento ao interesse coletivo ou ao imperativo de segurança nacional que justificou a autorização para suas respectivas criações, com definição clara dos recursos a serem empregados para esse fim, bem como dos impactos econômico-financeiros da consecução desses objetivos, mensuráveis por meio de indicadores objetivos;

II - divulgação tempestiva e atualizada de informações relevantes, em especial as relativas a atividades desenvolvidas, estrutura de controle, fatores de risco, dados econômico-financeiros, comentários dos administradores sobre o desempenho, políticas e práticas de governança corporativa e descrição da composição e da remuneração da administração;

III - elaboração e divulgação de política de divulgação de informações, em conformidade com a legislação em vigor e com as melhores práticas;

IV - elaboração de política de distribuição de dividendos, à luz do interesse público que justificou a criação da empresa pública ou da sociedade de economia mista;

V - divulgação, em nota explicativa às demonstrações financeiras, dos dados operacionais e financeiros das atividades relacionadas à consecução dos fins de interesse coletivo ou de segurança nacional;

VI - elaboração e divulgação da política de transações com partes relacionadas, em conformidade com os requisitos de competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade, que deverá ser revista, no mínimo, anualmente e aprovada pelo Conselho de Administração;

VII - ampla divulgação, ao público em geral, de carta anual de governança corporativa, que consolide em um único documento escrito, em linguagem clara e direta, as informações de que trata o inciso III;

VIII - divulgação anual de relatório integrado ou de sustentabilidade.

Art. 15. Às empresas estatais regidas por este Decreto, aplica-se o disposto nos Capítulos I, II e III do Título II da Lei nº 13.303 , de 30 de junho de 2016.

Parágrafo único. As empresas estatais deverão elaborar, publicar e manter atualizado o Regulamento Interno de Licitações e Contratos - RILC, compatível com o disposto na Lei Federal nº 13.303, de 2016.

Art. 16. Caberá à Comissão Estadual de Governança Corporativa e de Administração de Participações Societárias editar resoluções com vistas a complementar o disposto neste Decreto.

Art. 17. Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.

PALÁCIO DO GOVERNO DO ESTADO DA PARAÍBA, em João Pessoa, 25 de maio de 2018; 130º da Proclamação da República.

RICARDO VIEIRA COUTINHO

Governador