A Diretoria Colegiada do Banco Central do Brasil, em sessão realizada em 24 de abril de 2012, com base no art. 18, § 2º, da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, e tendo em conta o disposto no art. 10, inciso X, alíneas "c" e "g", da referida Lei,

Resolve:

Art. 1º Deverão ser submetidos ao Banco Central do Brasil os seguintes atos de concentração que envolvam, direta ou indiretamente, instituições financeiras: (Redação do caput dada pela Circular BACEN/DC Nº 4013 DE 28/04/2020, efeitos a partir de 01/06/2020).

I - transferência de controle societário;

II - incorporação;

III - fusão;

IV - transferência de negócio; (Redação do inciso dada pela Circular BACEN/DC Nº 4013 DE 28/04/2020, efeitos a partir de 01/06/2020).

V - celebração de contratos ou criação de estruturas societárias com vistas à cooperação no setor financeiro; (Redação do inciso dada pela Circular BACEN/DC Nº 4013 DE 28/04/2020, efeitos a partir de 01/06/2020).

VI - aquisição de participação minoritária que resultar, à instituição adquirente ou sua controladora, em participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante da instituição adquirida; e (Inciso acrescentado pela Circular BACEN/DC Nº 4013 DE 28/04/2020, efeitos a partir de 01/06/2020).

VII - última aquisição que resultar, à instituição adquirente ou sua controladora, em um aumento de participação societária direta ou indireta maior ou igual a 5% (cinco por cento), nos casos em que a investidora detenha 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante da adquirida. (Inciso acrescentado pela Circular BACEN/DC Nº 4013 DE 28/04/2020, efeitos a partir de 01/06/2020).

§ 1º Para os efeitos desta Circular, entende-se como:

(Revogado pela Circular BACEN/DC Nº 4013 DE 28/04/2020, efeitos a partir de 01/06/2020):

I - ato de concentração, a operação que leve ao aumento de participação relativa de instituições financeiras ou demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil em segmentos do mercado em que atuem; e

II - transferência do negócio, a cessão de estrutura geradora de operações ou de serviços financeiros.

(Redação do parágrafo dada pela Circular DC/BACEN Nº 3800 DE 29/06/2016):

§ 2º O disposto no caput não se aplica a:

I - operações que envolvam apenas instituições do mesmo conglomerado;

II - cessões de créditos que não envolvam as operações referidas em seus incisos I a VII; (Redação do inciso dada pela Circular BACEN/DC Nº 4013 DE 28/04/2020, efeitos a partir de 01/06/2020).

III - operações que envolvam apenas administradoras de consórcio ou instituições de pagamento.

§ 3º Os atos de que trata o caput deste artigo devem ser submetidos ao exame do Banco Central do Brasil no prazo de até trinta dias, a contar do primeiro negócio jurídico celebrado entre as partes. (Parágrafo acrescentado pela Circular BACEN/DC Nº 4013 DE 28/04/2020, efeitos a partir de 01/06/2020).

Art. 2º Os atos de que trata o art. 1º devem ser submetidos ao Banco Central do Brasil com as seguintes informações e documentos: (Redação do artigo dada pela Circular BACEN/DC Nº 4013 DE 28/04/2020, com efeitos a partir de 01/06/2020).

I - indicação dos mercados de produtos e de serviços financeiros e do perfil de clientes de cada instituição envolvida, bem como das respectivas áreas geográficas de atuação, demonstrando, por meio de quadros comparativos, as participações relativas de cada instituição, antes e após a operação pretendida;

II - cópia dos instrumentos firmados pelas instituições envolvidas relacionados com a operação;

III - detalhamento da natureza, das características e dos objetivos estratégicos da operação;

IV - descrição fundamentada do desempenho econômico e financeiro das instituições envolvidas, nos respectivos segmentos do mercado financeiro em que atuam, nos últimos três anos, apresentando ainda:

a) as estruturas organizacional e operacional;

b) os produtos e os serviços que disponibilizam e a tecnologia utilizada; e

c) o perfil dos clientes;

V - análise da operação sob o aspecto microeconômico, identificando:

a) o mercado geográfico e os mercados relevantes do produto ou do serviço financeiro considerados na operação;

b) os concorrentes diretos nesses mercados e as respectivas participações relativas;

c) as possíveis barreiras à permanência desses concorrentes no mercado e à entrada de novos participantes; e

d) os ganhos de eficiência esperados com o ato de concentração que possam resultar em benefício aos usuários de produtos e de serviços financeiros, explicitando aqueles derivados de economias de escala, de economias de escopo, da introdução de novas tecnologias, da geração de externalidades positivas e de sinergias, com a quantificação dos respectivos valores;

VI - análise da operação sob o aspecto macroeconômico, descrevendo os cenários de conjuntura econômica e expectativas nos curto, médio e longo prazos utilizados como parâmetros para a operação; e

VII - fatores que motivam a operação, descrevendo:

a) a aderência da operação aos objetivos estratégicos definidos nos planos de negócio da instituição adquirente, no caso de transferência de controle ou de incorporação, ou das demais instituições envolvidas, nos demais casos;

b) as características da operação que agregam valor à instituição adquirente, no caso de transferência de controle ou de incorporação, ou às instituições envolvidas, nos demais casos; e

c) os reflexos da operação sobre as estruturas organizacional e operacional da instituição adquirente, no caso de transferência de controle ou de incorporação, ou das instituições envolvidas, nos demais casos, e seu impacto sobre os produtos e os serviços disponibilizados à clientela, indicando eventuais medidas projetadas em decorrência da operação, inclusive planos de reestruturação e de remanejamento de dependências.

§ 1º Na hipótese da operação referida nos incisos I e II do art. 1º, devem ser fornecidas ao Banco Central do Brasil as seguintes informações adicionais: (Redação do inciso dada pela Circular BACEN/DC Nº 4013 DE 28/04/2020, efeitos a partir de 01/06/2020).

I - avaliação econômica e financeira da instituição adquirida ou incorporada, fundamentando o preço pago, os critérios de fixação do valor de bens ou de direitos intangíveis relacionados à operação, bem como eventuais ajustes no preço decorrentes de due diligence, quando houver; e

II - análise do preço pago, com base, no mínimo, nos índices preço-lucro e preço-valor patrimonial. (Redação do inciso dada pela Circular DC/BACEN Nº 3800 DE 29/06/2016).

§ 2º As informações quantitativas devem corresponder à mesma data-base.

§ 3º As informações, inclusive cálculos e projeções, devem ser acompanhadas de estudos e de documentos comprobatórios contendo a metodologia utilizada para as estimativas, bem como referências às suas fontes.

§ 4º O disposto no caput aplica-se inclusive a documentos e a informações referentes a pessoas jurídicas que não dependem de autorização do Banco Central do Brasil para funcionar. (Redação do parágrafo dada pela Circular DC/BACEN Nº 3800 DE 29/06/2016).

Art. 3º O Banco Central do Brasil pode requisitar outros documentos e informações, inclusive a instituições do sistema financeiro que, embora não envolvidas na operação, sejam relevantes para a análise do ato de concentração. (Redação do artigo dada pela Circular BACEN/DC Nº 4013 DE 28/04/2020, efeitos a partir de 01/06/2020).

Art. 3º-A. O Banco Central do Brasil compartilhará com o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) as informações e os documentos de que tratam os arts. 2º e 3º desta Circular, desde que expressamente autorizado pelas instituições envolvidas, quando houver sigilo legal. (Artigo acrescentado pela Circular DC/BACEN Nº 3922 DE 06/12/2018).

Art. 4º A análise dos atos de concentração será realizada nos termos do Guia para Análise de Atos de Concentração, editado pelo Banco Central do Brasil. (Redação do caput dada pela Circular DC/BACEN Nº 3800 DE 29/06/2016).

Parágrafo único. Sem prejuízo do disposto no Guia, a análise contemplará as seguintes etapas, conforme sejam necessárias para a apreciação do ato de concentração:

I - definição do mercado relevante das instituições participantes;

II - determinação das parcelas de mercado sob controle das instituições participantes;

III - análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pela instituição ou instituições resultantes da operação pretendida;

IV - análise quanto às eficiências econômicas que possam ser geradas pelo ato; e

V - avaliação da relação entre custo e benefício do ato de concentração.

Art. 5º. No ato de aprovação dos atos de concentração, o Banco Central do Brasil poderá estabelecer restrições com o fim de mitigar efeitos que possam reduzir o bem-estar do usuário de produtos ou de serviços financeiros ou a eficiência econômica.

§ 1º Para efeito de cumprimento do disposto no caput, o Banco Central do Brasil poderá exigir que as instituições envolvidas no ato de concentração formalizem Acordo em Controle de Concentração (Acordo), no qual serão estipulados compromissos relativos ao compartilhamento de ganhos de eficiência resultantes do ato.

§ 2º O Acordo poderá prever cláusula penal para o caso de inadimplemento do compromisso assumido ou de mora do compromissário ou em segurança especial de determinada cláusula. (Redação do parágrafo dada pela Circular DC/BACEN Nº 3800 DE 29/06/2016).

(Parágrafo acrescentado pela Resolução DC/BACEN Nº 99 DE 02/06/2021, efeitos a partir de 01/07/2021):

§ 3º O ato do Banco Central do Brasil que propuser a aprovação do Acordo deverá:

I - estabelecer, de acordo com as respectivas competências regimentais, os departamentos responsáveis por fornecer subsídios ao Departamento de Competição e de Estrutura do Mercado Financeiro (Decem) para monitoramento dos compromissos pactuados; e

II - ser subscrito, em conjunto, pelo Diretor de Organização do Sistema Financeiro e de Resolução (Diorf) e pelos Diretores aos quais se subordinam os departamentos de que trata o inciso I.

§ 4º Após a aprovação, o Acordo deverá ser subscrito pelo(a) Chefe do Decem. (Parágrafo acrescentado pela Resolução DC/BACEN Nº 99 DE 02/06/2021, efeitos a partir de 01/07/2021).

Art. 6º Os procedimentos específicos sobre o fornecimento de informações pelas cooperativas de crédito para o exame de atos de concentração nesse segmento serão estabelecidos em ato normativo complementar do Banco Central do Brasil. (Redação do artigo dada pela Circular BACEN/DC Nº 4013 DE 28/04/2020, efeitos a partir de 01/06/2020).

(Artigo acrescentado pela Circular BACEN/DC Nº 4013 DE 28/04/2020, efeitos a partir de 01/06/2020):

Art. 6º-A A análise do Banco Central do Brasil priorizará os aspectos de natureza prudencial envolvidos no ato de concentração de que trata o art. 1º, caput, quando situações supervenientes, a seu critério, indicarem a existência de riscos relevantes e iminentes à solidez e à estabilidade do Sistema Financeiro Nacional.

Parágrafo único. Para fins deste artigo, consideram-se atos de concentração com aspectos de natureza prudencial aqueles que, a juízo do Banco Central do Brasil:

I - envolvam risco à solidez de instituição financeira ou de segmento do Sistema Financeiro Nacional;

II - comprometam a manutenção da estabilidade do Sistema Financeiro Nacional e a prevenção de crise sistêmica;

III - prejudiquem a efetividade de regime de resolução aplicado em instituição financeira;

IV - prejudiquem a efetividade de medidas necessárias para mitigar a necessidade de aplicação de regime de resolução; ou

V - prejudiquem a efetividade de medidas necessárias para reverter trajetória de perda de solidez de instituição financeira ou de segmento do Sistema Financeiro Nacional, com modelo de negócio identificado como inconsistente, vulnerável ou inviável.

Art. 7º. Esta Circular entra em vigor na data de sua publicação.

LUIZ AWAZU PEREIRA DA SILVA

Diretor de Regulação do Sistema Financeiro

ANTHERO DE MORAES MEIRELLES

Diretor de Organização do Sistema Financeiro e Controle de Operações do Crédito Rural

Substituto

(Cód. Int. SR)