O Banco Central do Brasil, na forma do art. 9º da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, torna público que o Conselho Monetário Nacional, em sessão realizada em 17 de dezembro de 2003, tendo em vista o disposto na Lei nº 9.491, de 9 de setembro de 1997, e no Decreto nº 2.594, de 15 de maio de 1998, resolveu:

Art. 1º Aprovar os seguintes valores para alienação das ações do Banco do Estado do Maranhão S.A. - BEM, de propriedade da UNIÃO:

I - R$ 81.272.000,00 (oitenta e um milhões e duzentos e setenta e dois mil reais) como valor econômico mínimo para a totalidade das ações de emissão do BEM;

II - R$ 81.233.802,16 (oitenta e um milhões, duzentos e trinta e três mil, oitocentos e dois reais e dezesseis centavos) como valor econômico mínimo para o bloco de ações pertencente à União; e

III - R$ 77.172.112,06 (setenta e sete milhões, cento e setenta e dois mil, cento e doze reais e seis centavos), já incorporado no referido valor o montante relativo ao deságio de que trata o art. 3º desta Resolução, como preço mínimo para a alienação, a ser realizada através de leilão, de 324.181.808 (trezentos e vinte e quatro milhões, cento e oitenta e um mil e oitocentos e oito) ações ordinárias nominativas, todas de titularidade da União, correspondendo a aproximadamente 89,958% (oitenta e nove inteiros e novecentos e cinqüenta e oito milésimos por cento) do capital social do BEM.

Art. 2º Aprovar a oferta aos empregados e aposentados do Banco do Estado do Maranhão S.A. e da Caixa de Assistência e Aposentadoria dos Funcionários do Banco do Estado do Maranhão - CAPOF, doravante denominada Oferta aos Empregados, na forma a ser definida no Edital de Venda, de até 36.020.201 (trinta e seis milhões, vinte mil, duzentos e um) ações ordinárias nominativas, correspondentes a 10% (dez por cento) da parcela do capital social detida pela União e a aproximadamente 9,995% (nove inteiros e novecentos e noventa e cinco milésimos por cento) do capital social do BEM.

Art. 3º A oferta de ações aos empregados e aposentados será feita com deságio de 50% (cinqüenta por cento) em relação ao valor econômico mínimo por ação, considerando o valor econômico mínimo mencionado no art. 1º, inciso II, o que resulta no montante de até R$ 4.061.690,10 (quatro milhões, sessenta e um mil, seiscentos e noventa reais e dez centavos).

Parágrafo único. Em condições de igualdade, o empregado e ou aposentado terá direito a adquirir o mesmo número de ações.

Art. 4º No prazo de até 365 dias após a liquidação financeira da Oferta aos Empregados, os empregados e aposentados que houverem adquirido ações na referida oferta somente poderão vendê-las ao vencedor do leilão, e na forma definida no Edital de Venda.

Art. 5º O vencedor do leilão fica obrigado a adquirir as ações objeto da Oferta aos Empregados, em moeda corrente nacional, desde que os empregados e aposentados manifestem interesse na venda, no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir seis meses da liquidação financeira da Oferta aos Empregados, por 80% (oitenta por cento) do preço obtido no leilão, corrigido pela taxa Selic divulgada pelo BACEN.

§ 1º O pagamento deverá efetivar-se em até 30 (trinta) dias, contados da manifestação de interesse do empregado ou aposentado.

§ 2º A qualquer tempo, o novo controlador poderá propor a aquisição das ações dos empregados ou aposentados, respeitado o preço por ação igual a 80% (oitenta por cento) do preço obtido no leilão, corrigido pela taxa Selic divulgada pelo BACEN.

Art. 6º O vencedor do leilão ficará obrigado a adquirir, nas mesmas condições do leilão, incluindo o ágio alcançado, as sobras de ações porventura existentes ao final da Oferta aos Empregados.

Art. 7º Poderão participar no leilão os candidatos que:

I - tenham sido pré-qualificados pelo Banco Central do Brasil, conforme estabelecido no Edital de Abertura de Processo, de 10.11.2003;

II - tenham se pré-identificado junto à Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC; e

III - tenham apresentado garantias financeiras à CBLC, de valor equivalente ao preço mínimo.

Parágrafo único. É vedada a apresentação de proposta conjunta por dois ou mais candidatos.

Art. 8º O leilão será pela modalidade de envelope fechado, declarando-se vencedor o ofertante de maior lance, desde que obedecido o preço mínimo e que não haja outras propostas de valor igual ou superior a 80% (oitenta por cento) do referido lance.

Parágrafo único. Na hipótese do segundo maior lance ser igual ou superior a 80% (oitenta por cento) do maior lance, será adotado o sistema de viva voz, do qual participarão somente o titular do maior lance e os contendores cujas propostas tenham sido de valor igual ou superior a 80% (oitenta por cento) do maior lance.

Art. 9º Estabelecer que o pagamento do leilão será efetuado à vista, sendo, no mínimo, 10% (dez por cento) em moeda corrente do País, e, no máximo, 90% (noventa por cento) em Títulos do Tesouro, conforme definido na Resolução nº 24, do Conselho Nacional de Desestatização, publicada no Diário Oficial da União em 25.09.2001.

Art. 10. Aprovar as seguintes obrigações do vencedor do leilão:

I - findo o prazo previsto para existência do Fundo de Recomposição Patrimonial, pagar à União, como parcela adicional ao preço de venda do BEM, montante idêntico ao saldo remanescente do Fundo que retornar ao Banco do Estado do Maranhão S.A., ou seu sucessor. Este valor será amortizado da dívida do Estado do Maranhão junto à União;

II - manter, pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses após a alienação do BEM, o patrocínio da CAPOF, de modo a assegurar, pelo mesmo período, os benefícios previstos nos atuais estatutos e regulamentos da CAPOF. Esta obrigação não impede que o vencedor do leilão estabeleça negociações, dentro do prazo acima, visando a alterações das condições pertinentes ao citado patrocínio, inclusive quanto à criação de novos planos e/ou à migração das reservas da entidade para outro plano de previdência privada, desde que sejam assegurados os atuais benefícios gozados pelos participantes. Decorridos os 24 meses, o adquirente poderá tomar as decisões que julgar mais aconselháveis no tocante àquele patrocínio, respeitada a legislação aplicável e os direitos de terceiros;

III - garantir, por um período de 60 (sessenta) meses, após a alienação do BEM, a manutenção dos benefícios regulamentares oferecidos pela Fundação de Assistência do Banco do Estado do Maranhão - FUNDABEM, na data do leilão de alienação. Esta obrigação não impede que o vencedor do leilão estabeleça negociações, dentro do prazo acima, visando a alterações das condições pertinentes aos citados benefícios, inclusive quanto à criação de novos planos e/ou à migração para planos utilizados pelo vencedor do leilão, desde que sejam assegurados os atuais benefícios gozados pelos participantes. Decorridos os 60 meses, o adquirente poderá tomar as decisões que julgar mais aconselháveis no tocante aos benefícios, respeitada a legislação aplicável e os direitos de terceiros;

IV - providenciar para que o BEM atenda as solicitações de documentos e de informações formuladas pela União, pelo Estado do Maranhão ou por qualquer órgão de controle e auditoria da Administração Pública, relativas a fatos ocorridos no período compreendido entre os 12 meses anteriores à federalização e à privatização, bem como permitir que os servidores por eles designados e os ex-administradores do período em que as instituições estiveram sob controle do Governo Federal tenham acesso a livros e documentos relativos aos referidos períodos, mantendo-se a documentação pertinente por dez anos, contados da data da alienação, ou prazo maior, se exigido pela legislação aplicável;

V - fazer oferta pública para compra, em moeda corrente nacional, por, no mínimo, 80% do preço por ação, pago no leilão, corrigida pela taxa Selic divulgada pelo BACEN, das ações do capital social do BEM de titularidade dos acionistas minoritários, excluídas aquelas negociadas quando da Oferta aos Empregados, devendo protocolar o pedido de registro da oferta pública na Comissão de Valores Mobiliários - CVM, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data de assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações, seguindo a Instrução CVM nº 361, de 05.03.2002, e todas as demais normas regulamentares impostas pela CVM;

VI - dar continuidade aos procedimentos adotados pelo BEM em cumprimento à Lei Federal nº 10.413, de 12 de março de 2002; e

VII - realizar Assembléia Geral Extraordinária para deliberar sobre a capitalização a ser aprovada na AGE de 15.12.2003, homologando o aumento de capital e o cancelamento de sobras de ações porventura existentes.

Parágrafo único. A obrigação de que trata o inciso V deste artigo estende-se, sem discriminação, a todas as ações ordinárias detidas por acionistas minoritários.

Art. 11. Fica o Banco Central do Brasil autorizado a adotar as medidas necessárias à execução desta Resolução e as demais necessárias ao processo de desestatização do BEM.

Art. 12. Fica revogada a Resolução nº 2.952, de 25 de abril de 2002.

Art. 13. Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação.

HENRIQUE DE CAMPOS MEIRELLES

Presidente do Banco