A Diretoria da Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT, no uso de suas atribuições, fundamentada no Voto DMR - 077/08, de 8 de dezembro de 2008 e no que consta do Processo nº 50500.068542/2008-82,

Delibera:

Art. 1º Aprovar a alteração dos seguintes artigos do Estatuto Social da ALL - América Latina Logística Malha Sul S.A., que passam a ter a seguinte redação:

"Art. 18-A Diretoria é composta de no mínimo 2 (dois) e no máximo 9 (nove) membros, sendo um Diretor-Presidente, um Diretor Financeiro, um Diretor de Relações com Investidores, um Diretor de Serviço e Tecnologia, um Diretor de Commodities Agrícolas, um Diretor de Operação, um Diretor de Gente e Relações Corporativas, um Diretor Geral de Logística e um Diretor de Negócios Industrializados O Conselho de Administração poderá deixar vagos até 6 (seis) cargos de Diretor, exceto os de Diretor-Presidente, Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores.

Art. 20. (...)

§ 2º As procurações outorgadas pela Companhia serão sempre assinadas por dois Diretores e conterão os poderes específicos e prazo de vigência não superior a 1 (um) ano, ressalvada a outorga de poderes da cláusula ad judicia et extra, que poderá ter prazo de vigência superior ao referido.

Art. 22. Compete, em especial, à Diretoria, atuando em colegiado:

1. EXCLUSÃO, e remuneração das alíneas seguintes.

Art. 24. Competem aos demais Diretores:

a) Diretor Financeiro tem como responsabilidade as diretrizes da política econômico-financeira da Companhia e suas controladas.

Suas funções básicas são: (i) planejar, propor e implementar o planejamento econômico-financeiro da Companhia e suas controladas;

(ii) coordenar a áreas financeira e de controladoria; (iii) implementar a política de planejamento fiscal da Companhia e suas controladas; (iv) coordenar a elaboração das demonstrações financeiras da Companhia e suas controladas; (v) administrar os recursos financeiros da Companhia; (vi) apoiar a área operacional da companhia e suas controladas no que for necessário para o bom andamento das mesmas; (vii) coordenar os eventuais projetos da Companhia e suas controladas;

b) Diretor de Relações com Investidores tem como responsabilidade a representação da Companhia e de suas controladas perante a Comissão de Valores Mobiliários, acionistas, investidores, Bolsa de Valores, Banco Central do Brasil e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais.

c) Diretor de Serviços e Tecnologia tem como responsabilidade o planejamento, a execução, o controle das atividades realizadas pela Companhia e suas controladas referentes a serviços, tecnologia, patrimônio e relações corporativas. Suas funções básicas são:

(i) coordenar, elaborar e administrar as atividades pela Companhia e suas controladas, referentes à aquisição de matérias (suprimentos); controle patrimonial e de estoques; novos negócios; desenvolvimento, aquisição e manutenção de sistemas e tecnologias; (ii) representar institucionalmente a Companhia e suas controladas junto a órgãos e entidades do setor governamental; (iii) desenvolver procedimentos e sistemas de organização e métodos que possam viabilizar a realização das atividades necessárias ao alcance do objeto da Companhia e suas controladas;

d) Diretor de Commodities Agrícolas tem como responsabilidade supervisionar a comercialização dos produtos e serviços pela Companhia e suas controladas. Suas funções básicas são: (i) negociar e celebrar a venda de granéis e/ou serviços oferecidos pela Companhia e suas controladas; (ii) planejar e definir a estratégia de venda, a política comercial e demais atividades relativas à comercialização de granéis e prestação de serviços pela Companhia e suas controladas;

e) Diretor de Operação tem como responsabilidade o planejamento, a execução, o controle das atividades realizadas pela Companhia e suas controladas referentes a suas operações. Suas funções básicas são: (i) coordenar, elaborar e acompanhar a atividades de transporte pela Companhia e suas controladas; (ii) desenvolver procedimentos e sistemas de organização e métodos que possam viabilizar a realização das atividades necessárias ao alcance do objeto da Companhia e suas controladas; (iii) planejar a forma de atuação da Companhia e suas controladas e as metas a serem por elas alcançadas;

f) Diretor de Gente e Relações Corporativas tem como responsabilidade acompanhar os serviços gerais da Companhia e suas controladas e elaborar as respectivas políticas de pessoal, inclusive estabelecendo normas e procedimentos. Suas funções básicas são: (i) estabelecer critérios para o recrutamento, seleção, avaliação, desenvolvimento, remuneração e benefícios do pessoal da Companhia e suas controladas; (ii) supervisionar a elaboração da folha de pagamento e promover a administração do pessoal da Companhia e suas controladas; (iii) estabelecer estruturas de cargos e planos de carreira para a Companhia e suas controladas; (iv) propor a estrutura organizacional e ambiental da Companhia e suas controladas; (v) supervisionar o serviço social, a segurança e higiene do trabalho, negociações sindicais e o contencioso trabalhista da Companhia e suas controladas; (vi) dar suporte a programas de qualidade;

g) Diretor Geral de Logística tem como responsabilidade implantar e gerir os negócios logísticos da Companhia e suas controladas, desenvolvendo serviços intermodais, de transporte rodoviário, de armazenagem e de distribuição, comercialização de produtos e serviços prestados através de ativos próprios destinados, exclusivamente, ao atendimento de determinados clientes, bem como a estruturação de serviços de consultoria e gerenciamento em logística.

Suas funções básicas são: (i) desenvolver a carteira de clientes para os serviços referidos, (ii) determinar as necessidades de investimentos e obter o financiamento correspondente, (iii) gerir a operação dos negócios e seus resultados, bem como (iv) representar institucionalmente a Companhia junto a órgãos e entidades do setor logístico;

h) Diretor de Negócios Industrializados tem como responsabilidade supervisionar a comercialização dos produtos industrializados e serviços pela Companhia e suas controladas. Suas funções básicas são: (i) negociar e celebrar a venda de produtos e/ou serviços oferecidos pela Companhia e suas controladas. (ii) planejar e definir a estratégia de venda, a política comercial e demais atividades relativas à comercialização de produtos industrializados e prestação de serviços pela Companhia e suas controladas."

Art. 2º Esta Deliberação entra em vigor na data de sua publicação.

BERNARDO FIGUEIREDO

Diretor-Geral