O GOVERNADOR DO ESTADO DO ESPÍRITO SANTO, no exercício das atribuições previstas no art. 91, III, da Constituição Estadual, e em consonância com as disposições da Lei n° 10.262, de 06/08/2014, e com as informações constantes do processo n° 77199081,

DECRETA:

Art. 1° O Fundo de Desenvolvimento do Espírito Santo - FUNDES, instituído pela Lei n° 10.262, de 06/08/2014, em atendimento ao que dispõe a Lei Federal n° 12.979, de 27/05/2014, tem por objeto o apoio financeiro ao desenvolvimento do Estado do Espírito Santo, por meio de projetos que contribuam para a expansão, modernização e diversificação dos setores produtivos do Estado, estimulando a realização de investimentos, a renovação tecnológica e o aumento da competitividade estadual, com ênfase na geração de emprego e renda, e na redução das desigualdades sociais e regionais.

Art. 2° Conforme expressa disposição legal - art. 9°, III, da Lei 10.262/2014, o FUNDES poderá adquirir cotas de Fundos de Investimentos nas modalidades previstas na regulamentação em vigor, seja na condição de cotista exclusivo, seja em conjunto com outros cotistas.

Art. 3° Os Fundos de Investimentos que receberem recursos do FUNDES deverão observar, obrigatoriamente, a finalidade estabelecida no art. 1° deste Decreto.

§ 1° Nos Fundos de Investimentos em que o FUNDES não seja cotista exclusivo, ao término do prazo do período de investimento do Fundo de Investimento, deverá ser mantida a mesma proporção entre os recursos aportados pelo FUNDES e os investimentos em empresas sediadas no Estado do Espírito Santo.

§ 2° O descumprimento do enquadramento descrito acima implicará na aplicação de penalidades, nos termos definidos pelo Conselho de Administração do BANDES.

Art. 4° Os limites para alocação dos recursos do FUNDES em cada Fundo de Investimento serão definidos pelo Conselho de Administração do BANDES.

Art. 5° A estrutura decisória, de gerenciamento e operacionalização do FUNDES será feita pelo Conselho de Administração do BANDES.

Art. 6° Compete ao Conselho de Administração do BANDES as orientações de natureza estratégica, supervisão e avaliação de resultados, compreendendo:

I. estabelecer as prioridades, as diretrizes, o planejamento estratégico e o orçamento de aplicações, investimentos;

II. aprovar as normas operacionais, dispondo sobre políticas de crédito, de investimento, de desinvestimento e renegociação de créditos;

III. acompanhar o desempenho do FUNDES e submeter, anualmente, relatório de resultados ao Governo do Estado do Espírito Santo;

IV. funcionar, como Colegiado, em última instância para aprovação de investimentos, seja diretamente na aquisição de valores mobiliários das empresas, ou na aquisição de cotas de Fundos de Investimentos previstos na regulamentação em vigor;

V. funcionar, como Colegiado, em última instância para aprovação de desinvestimentos e renegociações, bem como para apreciar recursos administrativos relacionados às decisões dos demais níveis decisórios ou operacionais;

VI. regulamentar as condições de apoio financeiro sob a modalidade de participação acionária e de subscrição de debêntures, inclusive, no que diz respeito à alienação das ações do FUNDES no empreendimento apoiado;

VII. regulamentar as condições de apoio financeiro para utilização dos recursos FUNDES com risco operacional BANDES;

VIII. regulamentar o leilão de valores mobiliários das companhias beneficiárias na vigência das normas aplicadas ao FUNRES e de cotas de emissão do FUNDES;

IX. exercer outras atribuições correlatas, necessárias ao desempenho de sua competência.

Art. 7° Compete ao Banco de Desenvolvimento do Espírito Santo S/A - BANDES, Banco Operador do FUNDES:

I. manter atualizados e em perfeita ordem, os documentos do FUNDES;

II. representar o FUNDES na formalização dos instrumentos de apoio financeiro com as companhias beneficiárias, em suas diversas modalidades;

III. representar o FUNDES nas assembléias gerais das companhias beneficiárias, podendo deliberar e votar sobre os assuntos da pauta;

IV. firmar Acordos de Acionistas e demais documentos junto às Companhias beneficiárias, visando resguardar os interesses do Fundo;

V. representar o FUNDES na realização de investimentos e desinvestimentos mantidos em fundos de investimentos, nas Assembléias Gerais de Cotistas, bem como firmar todos os documentos relacionados;

VI. representar o FUNDES judicial e extrajudicialmente;

VII. receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDES, repassando-os ao Fundo;

VIII. exercer ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do FUNDES, inclusive os direitos de subscrição e alienação de ações e outros valores mobiliários, com observância do previsto neste Decreto, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

IX. realizar procedimento para rescisão do apoio financeiro, nas hipóteses previstas;

X. manter custodiados os valores mobiliários das companhias beneficiárias e as cotas de emissão do FUNDES, quando for o caso;

XI. manter o Conselho de Administração do BANDES tempestivamente informado acerca de qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDES e suas operações, inclusive no que tange a propositura de demandas judiciais contra o FUNDES;

XII. manter à disposição do Conselho de Administração do BANDES, em sua sede, informações sobre demandas judiciais que envolvam o FUNDES;

XIII. efetuar os lançamentos contábeis, elaborar balancetes mensais do FUNDES e preparar, anualmente, suas demonstrações financeiras;

XIV. contratar auditores independentes para auditar as contas do FUNDES, com a consequente emissão de parecer anualmente;

XV. divulgar em seu sítio oficial na internet, anualmente, no prazo de até 90 (noventa) dias do encerramento do exercício social as demonstrações contábeis do FUNDES e o parecer do auditor independente;

XVI. elaborar o relatório de desempenho do FUNDES, para conhecimento do Conselho de Administração do BANDES;

XVII. proceder à prospecção de negócios, o enquadramento, análise de viabilidade econômica, liberações, contratação e acompanhamento das solicitações de apoio financeiro;

XVIII. deliberar sobre o enquadramento do projeto ou plano de investimento apresentado, em suas diversas modalidades;

XIX. cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Decreto e de quaisquer outros instrumentos relativos ao FUNDES e da legislação em vigor.

Art. 8° A remuneração do BANDES, pelos serviços de administração e gestão do FUNDES, será de:

I. 4,0% (quatro por cento) ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido do fundo, no ano de 2017;

II. 3,0% (três por cento) ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido do fundo, no ano de 2018;

III. 2,1% (dois inteiros e dez centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido do fundo, a partir de 2019.

Art. 9° Constituirão encargos do FUNDES, a serem debitados pelo Banco Operador, as seguintes despesas:

I. remuneração do Banco Operador;

II. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou vierem a recair sobre bens, direitos e obrigações que compõem o patrimônio do FUNDES;

III. honorários e despesas de auditoria independente, consultorias, perícias e avaliações de interesse do FUNDES;

IV. comissões, emolumentos e quaisquer outras despesas relativas às operações realizadas em benefício do FUNDES;

V. honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDES, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação eventualmente imputada ao FUNDES;

VI. despesas relativas aos bens ou direitos integrantes do patrimônio do FUNDES;

VII. despesas inerentes à liquidação do FUNDES;

VIII. taxas de custódia de títulos ou valores mobiliários das companhias beneficiárias e as cotas de emissão do FUNDES;

IX. despesas com desenvolvimento de sistemas, publicações legais, publicidade, e outras despesas administrativas incorridas na gestão do FUNDES;

X. outras despesas necessárias e de interesse do FUNDES.

Art. 10. Nas hipóteses em que o FUNDES detiver participação em Fundos de Investimentos, o desinvestimento seguirá os procedimentos estabelecidos contratualmente e na regulamentação em vigor.

Art. 11. Para as questões administrativas e contábeis ainda não definidas na legislação, o BANDES poderá adotar as mesmas regras utilizadas na gestão do FUNRES.

Art. 12. As matérias relacionadas ao FUNDES não tratadas neste Decreto serão regulamentadas pelo Conselho de Administração do BANDES.

Art. 13. Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.

Art. 14. Fica revogado o Decreto n° 3.669-R de 16 de outubro de 2014.

Palácio Anchieta, em Vitória, aos 05 dias do mês de abril de 2017, 196° da Independência, 129° da República e 483° do Início da Colonização do Solo Espírito-santense.

PAULO CESAR HARTUNG GOMES

Governador do Estado