O PRESIDENTE DO CONSELHO NACIONAL DE POLÍTICA ENERGÉTICA - CNPE, no uso das atribuições que lhe conferem o art. 2º da Lei nº 9.478, de 6 agosto de 1997, o inciso I do art. 1º do Decreto nº 3.520, de 21 de junho de 2000, o parágrafo único do art. 15 do Regimento Interno do CNPE, aprovado pela Resolução nº 17, de 16 de dezembro de 2002, e considerando o disposto no inciso VI do art. 2º da Lei nº 9.478, de 6 de agosto de 1997; e

que o Aproveitamento Hidrelétrico de Santo Antônio, localizado no Rio Madeira, no Estado de Rondônia, tem caráter estratégico e de interesse público, resolve:

Art. 1º Indicar o Aproveitamento Hidrelétrico de Santo Antônio, localizado no Rio Madeira, no Estado de Rondônia, como projeto de geração com prioridade de licitação e implantação, na forma prevista no inciso VI do art. 2º da Lei nº 9.478, de 6 de agosto de 1997.

Art. 2º Para efeitos de comercialização e autoprodução de energia elétrica, a Usina Hidrelétrica denominada UHE Santo Antônio integrará o Submercado Sudeste/Centro-Oeste, assegurada sua conexão à Rede Básica na Subestação coletora de Porto Velho, Rondônia.

Art. 3º O Ministério de Minas e Energia - MME deverá assegurar que o Leilão das Linhas de Transmissão de Rede Básica a partir da Subestação coletora de Porto Velho às demais instalações do Sistema Interligado Nacional - SIN, necessárias para escoar a energia da UHE Santo Antônio, será realizado em 2008.

Art. 4º Fica assegurado que custos relativos à eventual construção de obras de navegabilidade não serão imputados ao vencedor da licitação de que trata esta Resolução, em atenção ao disposto no art. 2º, § 4º da Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004, e do inciso VI do art. 2º da Lei nº 9.478, de 1997.

Art. 5º O Edital do Leilão de Compra de Energia Elétrica proveniente da Usina Hidrelétrica denominada UHE Santo Antônio deverá prever o seguinte:

I - a constituição de uma Sociedade de Propósito Específico - SPE, preferencialmente sob a forma de Sociedade Anônima - S.A., no caso do vencedor da licitação ser consórcio, Fundo de Investimentos ou empresa estrangeira;

II - a participação acionária conjunta de fornecedores e construtores não será superior a:

a) quarenta por cento no consórcio participante do Leilão; e

b) vinte por cento na Sociedade de Propósito Específico;

III - possibilidade, a critério exclusivo do vencedor da licitação, de ingresso de sócios estratégicos na composição acionária da SPE, observada a competência da ANEEL; e

IV - estabelecer que a exposição do agente vendedor no mercado de curto prazo estará limitado ao valor máximo vigente do Preço de Liquidação de Diferenças, calculado periodicamente pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, levando-se em conta os custos variáveis de operação dos empreendimentos termelétricos disponíveis para o despacho centralizado, na forma do art. 57 do Decreto nº 5.163, de 30 de julho de 2004.

Parágrafo único. A SPE de que trata o inciso I deste artigo deverá atender, no mínimo, aos seguintes padrões de governança corporativa exigidos no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA:

I - transparência na gestão da SPE;

II - quórum qualificado para decisões estratégicas, inclusive para celebração de contratos ou de transações envolvendo a SPE e suas partes relacionadas, entendidas como:

a) qualquer acionista ou quotista com mais de cinco por cento do capital social da SPE;

b) quaisquer administradores da companhia efetivos ou suplentes, bem como seus respectivos cônjuges e parentes até o 4º grau; e

c) quaisquer sociedades controladas, controladoras, coligadas ou sob controle comum de qualquer das pessoas indicadas nas letras acima;

III - vedação da estipulação de direito de veto em favor dos fornecedores e construtores envolvidos no empreendimento;

IV - indicação de conselheiros proporcionalmente à participação social da SPE com pelo menos vinte por cento de conselheiros independentes;

V - impedimento de voto em situações de conflito de interesses por parte dos acionistas controladores; e

VI - quando constituída na forma de sociedade anônima, manter compromisso de:

a) os acionistas de integralizarem apenas ações ordinárias;

b) realizar oferta pública de ações; e

c) garantir aos acionistas minoritários, em caso de alienação do controle da companhia, preço de venda das suas ações igual aos dos acionistas controladores (tag along de cem por cento).

Art. 6º Caberá ao Ministério de Minas e Energia, juntamente com o Departamento Nacional de Produção Mineral - DNPM, praticar todos os atos necessários à desoneração da área a ser afetada com a exploração do potencial hidráulico do empreendimento de que trata o art. 1º desta Portaria, podendo, inclusive, bloquear a área e extinguir os títulos minerários que sobre ela incidam.

Art. 7º Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação.

NELSON JOSÉ HUBNER MOREIRA