A Diretoria da Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT, no uso de suas atribuições, fundamentada no Voto DG - 019/2010, de 12 de maio de 2010, e no que consta dos Processos nºs 50500.002158/2010-31 e 50500.010517/2010-24,

Considerando as atribuições conferidas à ANTT pelos arts. 20, inc. II; 24, incs. IV, V, VIII e IX; 25, incs. II, IV e V; 26, inc. VII, e 28, inciso I, da Lei nº 10.233, de 5 de junho de 2001;

Considerando que, nos termos do art. 6º da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, é obrigação das concessionárias e permissionárias de serviços públicos a prestação de serviço adequado ao pleno atendimento dos usuários;

Considerando que as concessões que envolvem a infraestrutura de serviços de transportes terrestres exigem elevados investimentos durante todo o seu prazo de duração;

Considerando que, no segmento ferroviário, faz-se necessária a busca de novas formas de captação de recursos, imprescindíveis para a realização de investimentos;

Considerando a necessidade de o Poder Público fomentar novos investimentos, sobretudo em infraestrutura de transportes terrestres;

Considerando que a exigência de manutenção, pelas concessionárias, de um grupo de controle majoritário identificado pode criar obstáculos à captação de recursos no mercado de capitais;

e

Considerando que a adoção de boas práticas de governança corporativa acarreta sensíveis vantagens e benefícios para as companhias, em geral, para os investidores e, no caso de concessionárias e permissionárias de serviços públicos de transportes terrestres, para os entes reguladores,

Resolve:

Art. 1º Aprovar o Regulamento anexo, que estabelece procedimentos para a dispensa da exigência de manutenção de bloco de controle majoritário identificado na estrutura societária de empresas concessionárias de serviços de transportes terrestres, facultando a adoção de nova estrutura de governança corporativa.

Art. 2º Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação.

BERNARDO FIGUEIREDO

Diretor-Geral

Art. 1º O presente Regulamento tem por objetivo estabelecer os procedimentos para dispensa da exigência de manutenção de bloco de controle majoritário identificado na organização societária de empresas concessionárias de serviços de transportes terrestres, facultando a adoção de nova estrutura de governança corporativa.

Parágrafo único. A adoção da nova estrutura de governança corporativa, com a necessária reforma da estrutura de capital ou de reestruturação societária, tem por finalidade fomentar investimentos nos serviços concedidos, mediante captação de recursos no mercado de valores mobiliários.

Art. 2º A adesão à nova estrutura de governança corporativa é facultativa, cabendo às interessadas arcar integralmente com os eventuais custos, sendo inadmissíveis, em decorrência de sua implementação, pleitos de revisão de equilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão.

Parágrafo único. A adesão ao sistema de que trata este Regulamento pressupõe, além de prévia autorização da ANTT, a obtenção e manutenção, pela interessada, junto à BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, da autorização para negociação no segmento especial denominado Novo Mercado.

Art. 3º A empresa interessada em adotar a nova estrutura de governança corporativa deverá apresentar requerimento fundamentado, explicitando os fatos motivadores do pedido, especialmente no que se refere à necessidade de captação de recursos no mercado de capitais para realização de novos investimentos, instruído com os seguintes documentos:

I - Termo de Anuência e Compromisso, firmado pelos acionistas que integram o grupo controlador, responsabilizando-se pessoalmente pela veracidade das informações prestadas e comprometendo-se a adotar, em sua alçada, as providências necessárias à alteração das estruturas societária e de participação no capital da sociedade;

II - Termo de Anuência e Compromisso, firmado pelos Administradores (Conselho de Administração e Diretoria, quando for o caso), responsabilizando-se pessoalmente pela veracidade das informações prestadas e comprometendo-se a adotar, em sua alçada, as providências necessárias à alteração das estruturas societária e de participação no capital da sociedade;

III - Termo de Compromisso, firmado pelos Administradores (Conselho de Administração e Diretoria, quando for o caso), comprometendo-se a obter, após a anuência da ANTT, a autorização a que se refere o parágrafo único do art. 2º deste Regulamento;

IV - Plano de Reforma da Estrutura de Capital ou de Reestruturação Societária, contendo calendário referente às ações e eventos necessários, informações sobre as posições acionárias de cada um dos acionistas integrantes do grupo controlador após a reestruturação e outras informações pertinentes; e

V - minuta do Estatuto Social com as alterações necessárias à adesão à nova estrutura de governança corporativa, inclusive aquelas decorrentes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, a ser submetida à Assembleia-Geral da companhia.

Art. 4º O requerimento somente será conhecido pela ANTT, se apresentados todos os documentos exigidos no art. 3º.

§ 1º A ANTT poderá solicitar informações, esclarecimentos e documentos adicionais, fixando prazo para sua apresentação.

§ 2º O não atendimento das solicitações, nos prazos fixados pela ANTT, ensejará o arquivamento do requerimento.

Art. 5º Compete à Diretoria da ANTT decidir, mediante Resolução, sobre o requerimento.

Art. 6º Deferido o requerimento, a requerente deverá:

I - adotar as providências necessárias para a reforma da estrutura do capital ou para a reestruturação societária e a obtenção da autorização a que se refere o parágrafo único do art. 2º deste Regulamento, submetendo à ANTT os atos que dependam de sua anuência prévia; e

II - comprovar, em até cento e oitenta dias contados da data de publicação do ato, a obtenção da autorização para negociação dos valores mobiliários de sua emissão no Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

Art. 7º Apresentada à ANTT a autorização da BM&FBOVESPA para negociação no Novo Mercado, a empresa deverá firmar, no prazo fixado pela Agência, aditivo ao contrato de concessão, para sua adequação ao sistema de que trata este Regulamento.

§ 1º O aditivo conterá, dentre outras que se façam necessárias, a critério da ANTT, as seguintes regras:

I - compromisso de manutenção da empresa no Novo Mercado;

II - obrigatória observância das normas deste Regulamento, inclusive aquelas introduzidas pelo aditivo contratual, sob pena de multa, observado o limite estipulado pelo art. 78-F da Lei nº 10.233, de 2001, sem prejuízo da eventual aplicação de outras sanções, de conformidade com o art. 78-A da mesma Lei, bem como da Lei nº 8.987, de 1995;

III - a obrigação de comunicar à ANTT:

a) com antecedência de trinta dias, a decisão de sair do Novo Mercado; e

b) qualquer distribuição pública de ações ou oferta pública de aquisição de ações, tão logo obtidos os registros ou autorizações da Comissão de Valores Mobiliários - CVM;

IV - a obrigação de comunicar à ANTT, imediatamente, na data em que tomar conhecimento da ocorrência:

a) o cancelamento do registro de companhia aberta;

b) o cancelamento da autorização para negociar no Novo Mercado; e

c) a rescisão de acordo de acionistas arquivado na sede da companhia.

V - a obrigação de submeter à ANTT, previamente:

a) qualquer modificação da estrutura societária que possibilite a formação de grupo controlador (processo de aquisição originária);

e

b) operações que acarretem, ou possam acarretar, a alienação de controle da companhia;

VI - a obrigação de prestar mensalmente à ANTT, até o décimo dia útil de cada mês, as seguintes informações referentes ao mês anterior:

a) posição acionária de toda pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas representando um mesmo interesse, com participação, direta ou indireta, igual ou superior a cinco por cento do capital social da companhia, indicando, em forma de tabela: nome; CPF/CNPJ; quantidade de ações detidas; percentual detido em relação ao total do capital social; e se participa de acordo de acionista.

b) se algum acionista indicado na alínea anterior for pessoa jurídica, tabela contendo as seguintes informações acerca dos seus controladores diretos e indiretos, até os controladores que sejam pessoas naturais: nome; CPF/CNPJ; e percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie de ações; ainda que tais informações sejam tratadas como sigilosas por força de negócio jurídico ou pela legislação do país em que forem constituídos ou domiciliados o sócio ou controlador.

c) quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, acionista(s) controlador(es), Diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária; e

d) as pessoas naturais arroladas na alínea anterior deverão indicar os valores mobiliários que sejam de propriedade de cônjuge, de companheiro(a), de qualquer parente até 2º grau civil e de sociedade por elas controladas direta ou indiretamente.

e) quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas;

VII - a obrigação de prestar as informações e apresentar os documentos solicitados pela ANTT, nos prazos por ela fixados; e

VIII - submeter à anuência prévia da ANTT a celebração ou alteração de qualquer acordo de acionistas.

§ 2º O prazo para celebração do aditivo não será superior a quinze dias úteis, contados da data de recebimento da correspondente notificação.

§ 3º Para os fins deste Regulamento, presume-se que estejam sempre representando um mesmo interesse os conglomerados financeiros, as sociedades coligadas, controladas, associadas ou vinculadas uma a outra sob qualquer forma, assim como os investidores institucionais em relação às entidades pelas quais sejam administrados ou estejam ligados, sem prejuízo de que outras pessoas venham a ser identificadas como integrantes de um mesmo grupo de interesses.

§ 4º É desnecessária a abertura de composição de Fundos de Investimento, desde que as decisões de negociação do administrador de tais fundos não possam ser influenciadas pelos cotistas.

§ 5º Às informações referentes às alíneas "b", "c" e "d" do inciso VI deste artigo será conferido tratamento sigiloso.

Art. 8º A faculdade de que trata este Regulamento poderá vir a ser exercida também pelas sociedades controladoras de concessionárias, pelas permissionárias de serviços de transporte rodoviário de passageiros e por suas controladoras, desde que demonstrada, a critério da ANTT, a necessidade de captação de recursos no mercado de capitais para a realização de investimentos, objetivando a garantia da continuidade da prestação dos serviços concedidos ou permitidos em nível adequado.

Parágrafo único. A faculdade de que trata este artigo poderá ainda ser exercida se evidenciadas, a juízo da ANTT, situações que afetem o interesse público.

Art. 9º A ANTT poderá definir modelos, forma e meios específicos para apresentação das informações a que se refere este Regulamento.

Art. 10. As disposições deste Regulamento não se aplicam às empresas que exploram o serviço de transporte rodoviário de passageiros em regime de Autorização Especial, nos termos das Resoluções nºs. 2.868 e 2.869, de 4 de setembro de 2008.

Art. 11. Caso a condução do processo decorrente do requerimento a que se refere o art. 3º leve ao conhecimento de ilícito que ocorra em área sujeita à atuação de outro órgão ou entidade da administração pública ou que, por qualquer forma, ocasione lesão ao patrimônio, bens ou direitos de entidade diversa, a ANTT realizará as devidas comunicações, para as providências que se façam necessárias.

Art. 12. Verificada a ocorrência de ilícito penal ou de indícios de sua prática, a ANTT oficiará ao Ministério Público, anexando à comunicação os documentos comprobatórios de que disponha, sem prejuízo de outras providências administrativas cabíveis.