O Banco Central do Brasil, na forma do art. 9º da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, torna público que o Conselho Monetário Nacional, em sessão realizada em 29 de outubro de 2002, tendo em vista o disposto na Lei nº 9.491, de 9 de setembro de 1997, e no Decreto nº 2.594, de 15 de maio de 1998, resolveu:

Art. 1º Aprovar os seguintes valores para alienação das ações do Banco do Estado do Piauí S.A. - BEP, de propriedade da UNIÃO:

I - R$ 49.109.000,00 (quarenta e nove milhões, cento e nove mil reais) como valor econômico mínimo para a totalidade das ações de emissão do BEP;

II - 40.339.200,00 (quarenta milhões, trezentos e trinta e nove mil e duzentos reais) como valor econômico mínimo para o bloco de ações pertencente à União;

III - R$ 38.322.240,00 (trinta e oito milhões, trezentos e vinte e dois mil, duzentos e quarenta reais), já incorporado no referido valor o montante relativo ao deságio de que trata o art. 3º desta Resolução, como preço mínimo para a alienação, a ser realizada através de leilão, de 9.971.453 (nove milhões, novecentos e setenta e um mil e quatrocentos cinqüenta e três) ações ordinárias nominativas, todas de titularidade da União, correspondendo a aproximadamente 73,93% (setenta e três inteiros e noventa e três centésimos por cento) do capital social do BEP.

Art. 2º Aprovar a oferta aos empregados e aposentados do Banco do Estado do Piauí S.A., da BEP - Caixa de Previdência Social - PREVBEP, na forma a ser definida no Edital de Venda, de 1.107.940 (um milhão, cento e sete mil, novecentos e quarenta) ações ordinárias nominativas, representativas de 10% (dez por cento) da parcela do capital social detida pela União, correspondendo a 8,21% (oito inteiros e vinte e um centésimos por cento) do capital social do BEP.

§ 1º A oferta de ações aos empregados será feita com deságio de 50% (cinqüenta por cento) em relação ao valor econômico mínimo por ação, considerando o valor econômico mínimo mencionado no art. 1º, inciso II, o que resulta no montante de R$ 2.016.960,00 (dois milhões, dezesseis mil, novecentos e sessenta reais).

§ 2º Cada empregado e aposentado terá direito a adquirir o mesmo número de ações em condições de igualdade.

Art. 3º Durante os 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias após a liquidação financeira da Oferta aos Empregados, os empregados e aposentados que houverem adquirido ações na referida oferta somente poderão vendê-las ao futuro controlador e na forma definida no Edital de Venda.

Art. 4º O futuro controlador do BEP ficará obrigado a adquirir as ações objeto da oferta aos empregados, em moeda corrente nacional, desde que os empregados manifestem o interesse na venda dessas ações, no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, após decorridos seis meses da liquidação financeira da Oferta aos Empregados, pelo preço mínimo de 80% (oitenta por cento) do preço obtido no leilão, capitalizados à taxa de juros SELIC.

§ 1º O pagamento deverá efetivar-se em até 30 (trinta) dias, contados da manifestação de interesse do empregado.

§ 2º O novo controlador poderá propor a aquisição das ações dos empregados antes de decorrido o prazo de seis meses mencionado no caput deste artigo, respeitado o preço por ação igual a 80% (oitenta por cento) do preço obtido no leilão.

Art. 5º O vencedor do leilão ficará obrigado a adquirir, nas mesmas condições do leilão, incluindo o ágio alcançado, as sobras de ações porventura existentes ao final da oferta aos empregados.

Art. 6º Poderão participar no leilão os candidatos que:

I - tenham sido pré-qualificados pelo Banco Central do Brasil, conforme estabelecido no Edital de Abertura de Processo, de 21 de fevereiro de 2002;

II - tenham-se pré-identificado junto à Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC; e

III - tenham apresentado garantias financeiras à CBLC, de valor equivalente ao preço mínimo.

Parágrafo único. É vedada a apresentação de proposta conjunta por dois ou mais candidatos.

Art. 7º O leilão deverá obedecer ao sistema de envelope fechado, declarando-se vencedor o ofertante de maior lance, desde que obedecido o preço mínimo e que não haja outras propostas de valor igual ou superior a 80% (oitenta por cento) do referido lance.

Parágrafo único. Na hipótese do segundo maior lance for igual ou superior a 80% (oitenta por cento) do maior lance, será adotado o sistema de viva voz, do qual participarão somente o titular do maior lance e os contendores cujas propostas tenham sido de valor igual ou superior a 80% (oitenta por cento) do maior lance.

Art. 8º Estabelecer que o pagamento do leilão seja efetuado à vista, sendo, no mínimo, 10% (dez por cento) em moeda corrente do País, e, no máximo, 90% (noventa por cento) em Títulos do Tesouro, conforme definido na Resolução nº 24 do Conselho Nacional de Desestatização, de 21 de setembro de 2001, publicada no Diário Oficial da União em 25 de setembro de 2001.

Art. 9º Aprovar as seguintes obrigações do futuro controlador:

I - manter, pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses após a alienação do BEP, o patrocínio da PREVBEP, de modo a assegurar, pelo mesmo período, os benefícios previstos nos atuais estatutos e regulamentos da PREVBEP. Este compromisso, contudo, não impede que o futuro controlador venha a estabelecer negociações, dentro do prazo acima, visando a alterações das condições pertinentes ao citado patrocínio, inclusive quanto à criação de novos planos e/ou à migração das reservas da entidade para outro plano de previdência privada, desde que sejam assegurados os atuais benefícios gozados pelos participantes. Decorridos os 24 meses, o adquirente poderá tomar as decisões que julgar mais aconselháveis no tocante àquele patrocínio, evidentemente respeitando a legislação aplicável e direitos de terceiros;

II - diligenciar para que o BEP atenda a solicitações de documentos e de quaisquer informações relativas ao período compreendido entre os 12 meses anteriores à federalização e a privatização, que venham a ser feitas pela União, pelo Estado do Piauí ou por qualquer órgão de controle e auditoria da Administração Pública, bem como permitir que servidores por eles designados e os ex-administradores do período que a instituição esteve sob controle do Governo Federal tenham acesso a livros e documentos relativos ao referido período, mantendo a documentação pertinente por dez anos, contados da data da alienação, ou prazo maior, se exigido pela legislação aplicável;

III - diligenciar para que sejam cumpridas tempestivamente todas as obrigações assumidas pelo BEP no Contrato de Constituição de Fundo de Contingências, celebrado em 02.08.2000, entre o Estado do Piauí, o BEP e a Caixa Econômica Federal, empregando o melhor de seus esforços na defesa dos processos, colaborando nas negociações de acordos, visando a obtenção de resultados positivos para o Estado do Piauí, nas contingências abrangidas pela cobertura pelo Fundo de Contingência;

IV - fazer oferta pública para compra, por, no mínimo, 80% do preço por ação pago no Leilão, capitalizados à taxa de juros SELIC, das ações do capital social do BEP de titularidade dos acionistas minoritários, excluídas aquelas negociadas quando da Oferta aos Empregados, devendo protocolar o pedido de registro da oferta pública na Comissão de Valores Mobiliários - CVM no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data de assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações, seguindo a Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002, e todas as demais normas regulamentares impostas pela CVM;

V - pagar à União, como parcela adicional do preço de venda, valor equivalente a 12% (doze por cento) do prejuízo fiscal reconhecido e efetivamente utilizado, relativamente ao pagamento evitado de Imposto de Renda (IR) e Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido (CSLL) referente ao possível direito aludido em Parecer do Escritório Dícler de Assunção - Advogados & Consultores Associados, o qual foi disponibilizado na SALA DE INFORMAÇÕES (Data Room) e que diz respeito ao reconhecimento dos prejuízos fiscais originários dos anos de 87, 88 e 90 (parcial); e

VI - dar continuidade aos procedimentos adotados pelo BEP em cumprimento à Lei Federal nº 10.413, de 12.03.2002, que tomba e transfere à União os bens culturais móveis e imóveis das empresas incluídas no PND.

Parágrafo único. A obrigação de que trata o inciso IV deste artigo estende-se, sem discriminação, a todas as ações ordinárias detidas por acionistas minoritários.

Art. 10. Fica o Banco Central do Brasil autorizado a adotar as medidas necessárias à execução desta Resolução e as demais necessárias até o encerramento do processo de desestatização do BEP.

Art. 11. Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação.

ARMINIO FRAGA NETO

Presidente do Banco