A Diretoria Colegiada do Banco Central do Brasil, em sessão realizada em 27 de julho de 2022, com base nos arts. 6º e 7º da Lei nº 11.795, de 8 de outubro de 2008,

Resolve:

CAPÍTULO I DO OBJETO E DO ÂMBITO DE APLICAÇÃO

Art. 1º Esta Resolução disciplina os processos de autorização relacionados ao funcionamento das administradoras de consórcio.

CAPÍTULO II DOS REQUISITOS

Art. 2º São requisitos para as autorizações de que trata esta Resolução:

I - capacidade econômico-financeira dos controladores, de forma isolada ou em conjunto, compatível com o capital necessário à estruturação e à operação da administradora, bem como às contingências decorrentes da dinâmica do mercado;

II - origem lícita dos recursos utilizados na integralização do capital social, na aquisição de controle e de participação qualificada;

III - viabilidade econômico-financeira do empreendimento;

IV - compatibilidade da infraestrutura de tecnologia da informação com a complexidade e os riscos do negócio;

V - compatibilidade da estrutura de governança corporativa com a complexidade e os riscos do negócio;

VI - reputação ilibada dos ocupantes de cargos de administração e dos controladores, no caso de pessoas naturais;

VII - conhecimento, pela administração, do ramo do negócio, da dinâmica de mercado, das fontes de recursos operacionais, do gerenciamento das atividades e dos riscos a elas associados;

VIII - capacitação técnica dos administradores, compatível com as funções a serem exercidas no curso do mandato; e

IX - atendimento aos requerimentos mínimos de capital e de patrimônio previstos na regulamentação em vigor.

§ 1º Para fins do disposto nesta Resolução, a administração compreende os sócios administradores, os diretores e os membros do conselho de administração, se houver.

§ 2º Na comprovação do requisito referido no inciso III do caput, o Banco Central do Brasil poderá exigir a apresentação de plano de negócio.

§ 3º Na comprovação do requisito referido no inciso IV do caput, o Banco Central do Brasil poderá requerer certificação técnica emitida por empresa qualificada independente.

CAPÍTULO III DAS AUTORIZAÇÕES

Art. 3º Dependem de autorização do Banco Central do Brasil:

I - o funcionamento da administradora, condicionado ao cumprimento dos requisitos previstos no art. 2º;

II - a transferência ou alteração de controle societário, condicionada ao cumprimento dos requisitos previstos nos incisos I, II e VI do art. 2º e das condições previstas nos Capítulos IV e V, bem como do requisito previsto no inciso III do art. 2º, nos casos de mudança de natureza estratégica ou operacional;

III - a fusão, cisão ou incorporação de administradora de consórcio, condicionadas ao cumprimento dos requisitos previstos nos incisos III e IX do art. 2º;

IV - a transformação societária;

V - a posse e o exercício de eleitos ou nomeados para cargos de administração, condicionados ao cumprimento dos requisitos previstos nos incisos VI e VIII do art. 2º e das condições previstas no Capítulo V;

VI - a alteração do valor do capital social, condicionada ao cumprimento do requisito previsto no inciso II do art. 2º, em caso de aumento, ou dos requisitos previstos nos incisos III e IX do art. 2º, em caso de redução do capital; e

VII - a mudança da denominação social.

Art. 4º O Banco Central do Brasil, antes ou depois da expedição das autorizações previstas no art. 3º, poderá:

I - requisitar quaisquer documentos e informações adicionais que julgar necessários, bem como solicitá-los a outros órgãos da administração pública e a autoridades no exterior; e

II - convocar para entrevista os controladores, os detentores de participação qualificada e os administradores.

Art. 5º O Banco Central do Brasil divulgará, com vistas a possibilitar a manifestação do público em geral quanto a eventuais objeções, informações referentes a pedidos de interesse da administradora de consórcio, contemplando, no mínimo:

I - o nome de pessoas interessadas em assumir a condição de controlador;

II - o nome dos eleitos ou nomeados para cargos de administração; e

III - o cancelamento de autorização para funcionamento.

§ 1º As divulgações de que tratam os incisos I e II do caput serão restritas às pessoas cujo nome não tenha sido anteriormente aprovado pelo Banco Central do Brasil.

§ 2º Considerando o porte da administradora, a complexidade e os riscos envolvidos na autorização, o Banco Central do Brasil poderá, caso julgue necessário, divulgar informações adicionais às previstas neste artigo, incluindo aquelas dispensadas nos termos do § 1º.

§ 3º Os prazos para apresentação de objeções por parte do público em decorrência da divulgação das informações de que trata o caput serão definidos pelo Banco Central do Brasil.

Art. 6º O Banco Central do Brasil, tendo em conta o objeto da autorização, o porte da administradora e a complexidade do negócio, divulgará os procedimentos, os documentos e as informações exigidos nos processos de autorização de que trata esta Resolução, bem como os respectivos prazos, tendo em vista o atendimento aos requisitos relacionados a cada processo de autorização específico.

CAPÍTULO IV DO CONTROLE SOCIETÁRIO E DA PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA

Art. 7º Para os fins desta Resolução, entende-se como:

I - controlador: pessoa que, individualmente ou em conjunto com demais integrantes de grupo de controle de que participe, detenha direitos de sócio correspondentes à maioria do capital votante de sociedade anônima ou a 75% (setenta e cinco por cento) do capital social de sociedade limitada:

a) no caso de pessoa natural, de forma direta ou indireta; ou

b) no caso de pessoa jurídica, de forma direta ou, se de forma indireta, desde que:

1. figure no último nível dos ramos da cadeia de controle da administradora; e

2. seus controladores não sejam passíveis de identificação na forma prevista neste inciso;

II - grupo de controle: grupo de pessoas vinculadas por acordo de votos ou sob controle comum que assumem a condição de controlador da administradora, de forma direta ou indireta; e

III - detentor de participação qualificada: pessoa, natural ou jurídica, não controladora da administradora, ou fundo de investimento que detenha:

a) participação direta equivalente a 15% (quinze por cento) ou mais do capital votante da administradora;

b) participação direta equivalente a 10% (dez por cento) ou mais do capital total da administradora, quando esse capital não consistir integralmente de capital votante;

c) controle de pessoa jurídica detentora da participação prevista na alínea "a" ou na alínea "b"; ou

d) participação no capital de pessoa jurídica controladora da administradora, no percentual previsto na alínea "a" ou no percentual previsto na alínea "b".

§ 1º Considera-se no último nível de ramo da cadeia de controle da administradora, nos casos de participação direta ou indireta, a instituição financeira ou assemelhada sediada no exterior responsável pela consolidação global do grupo financeiro.

§ 2º As definições de controlador e de detentor de participação qualificada aplicam-se aos usufrutuários do direito de voto.

§ 3º Nos casos em que o controle da administradora não seja identificado segundo os critérios mencionados nos incisos I e II do caput, o Banco Central do Brasil poderá utilizar outros elementos para identificar os controladores, entre eles:

I - a maioria de votos nas deliberações da reunião ou assembleia e o poder de eleger a maioria dos administradores; ou

II - a efetividade na condução dos negócios sociais.

§ 4º O Banco Central do Brasil poderá exigir a celebração de acordo de acionistas ou de cotistas, contemplando a expressa definição do controle societário, direto ou indireto.

§ 5º No caso de participação qualificada detida por fundo de investimento, as disposições aplicáveis à pessoa natural ou jurídica detentora de participação qualificada, previstas nesta Resolução, poderão ser extensíveis aos cotistas do fundo de investimento que efetivamente detenham poderes para condução de sua atuação, nos termos estabelecidos pelo Banco Central do Brasil.

§ 6º Não são admitidos fundos de investimento como controladores ou integrantes de grupo de controle de administradora de consórcio.

§ 7º Para fins do disposto neste artigo, será considerada a eventual atribuição de voto plural a uma ou mais classes de ações ordinárias.

CAPÍTULO V DA POSSE E DO EXERCÍCIO DE CARGOS DE ADMINISTRAÇÃO E DA ASSUNÇÃO DA CONDIÇÃO DE INTEGRANTE DO GRUPO DE CONTROLE

Art. 8º Na comprovação do cumprimento do requisito de reputação ilibada, mencionado no inciso VI do art. 2º, deverá ser considerada a existência de:

I - processo criminal ou inquérito policial;

II - processo judicial ou administrativo que tenha relação com o Sistema Financeiro Nacional, o Sistema de Consórcios ou o Sistema de Pagamentos Brasileiro;

III - processo relativo a insolvência, liquidação, intervenção, falência ou recuperação judicial;

IV - inadimplemento de obrigações; e

V - outras situações, ocorrências ou circunstâncias análogas.

Parágrafo único. Na análise das situações e ocorrências previstas no caput, serão consideradas a relevância, a gravidade, a recorrência e as circunstâncias de cada caso.

Art. 9º A comprovação do atendimento do requisito de capacitação técnica dos administradores, mencionado no inciso VIII do art. 2º, envolve as competências e as qualificações necessárias ao exercício das funções, compatíveis com a natureza, o porte, a complexidade e os riscos incorridos pela administradora de consórcio.

Parágrafo único. A comprovação de capacitação técnica mencionada no caput é dispensada nos casos de administrador com mandato em vigor na própria administradora ou em outra instituição integrante de conglomerado prudencial de que participe, desde que anteriormente autorizado pelo Banco Central do Brasil, salvo determinação contrária dessa autarquia.

Art. 10. São condições para o exercício dos cargos de administração e da assunção da condição de controlador nas administradoras de consórcio, além de outras exigidas pela legislação e pela regulamentação em vigor:

I - ser residente no País, para os cargos de direção;

II - não estar impedido por lei especial, nem condenado por crime falimentar, de sonegação fiscal, de prevaricação, de corrupção ativa ou passiva, de concussão, de peculato, contra a economia popular, a fé pública, a propriedade ou o Sistema Financeiro Nacional, ou condenado a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos;

III - não estar declarado inabilitado ou suspenso para o exercício de cargos em órgãos estatutários ou contratuais em instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou em entidades de previdência complementar, sociedades seguradoras, sociedades de capitalização, companhias abertas ou entidades sujeitas à supervisão da Comissão de Valores Mobiliários; e

IV - não estar declarado falido ou insolvente.

Art. 11. Caso o eleito ou nomeado para cargo de administração não seja autorizado pelo Banco Central do Brasil, a administradora de consórcio deverá, no prazo de trinta dias contado da data em que a decisão de indeferimento se tornar definitiva, realizar a eleição ou a nomeação do substituto da pessoa não aprovada.

Parágrafo único. A determinação prevista no caput fica dispensada no caso de ser atendida a quantidade mínima de membros para os respectivos cargos prevista no estatuto ou contrato social.

Art. 12. O afastamento temporário de ocupantes de cargos de administração determinado antes da instauração ou durante a tramitação de processo administrativo sancionador não exclui o afastado do alcance das vedações aplicáveis aos ocupantes em exercício.

Art. 13. O Banco Central do Brasil poderá determinar o afastamento de ocupantes de cargos de administração com mandato em vigor caso sejam constatadas, a qualquer tempo, circunstâncias que caracterizem o descumprimento do requisito referido no inciso VI do art. 2º e das condições previstas no art. 10 desta Resolução.

CAPÍTULO VI DO ARQUIVAMENTO, DO INDEFERIMENTO E DA REVISÃO DAS AUTORIZAÇÕES

Art. 14. Com relação aos pedidos de autorização de que trata esta Resolução, o Banco Central do Brasil poderá:

I - arquivar, sem apreciação do mérito do pedido, quando:

a) verificar que o objeto ou os elementos que servem de base para o pedido foram alterados no curso do processo;

b) houver descumprimento dos prazos previstos na regulamentação em vigor;

c) identificar que não foram atendidas as exigências para complementar a instrução do processo no prazo estabelecido;

d) constatar que os controladores, os detentores de participação qualificada ou os administradores deixaram de atender a convocação do Banco Central do Brasil para entrevista; ou

e) estiver a instrução em desacordo com o formato exigido na regulamentação vigente;

II - indeferir, caso venha a apurar:

a) circunstância que possa afetar a reputação dos ocupantes de cargos de administração, dos controladores e dos detentores de participação qualificada;

b) falsidade ou omissão nas declarações e nos documentos apresentados na instrução dos processos ou discrepância entre eles e os fatos ou dados apurados na análise; ou

c) não atendimento a qualquer dos requisitos ou condições estabelecidas nesta Resolução ou a não comprovação pelos interessados do atendimento desses requisitos ou condições.

Parágrafo único. Nos casos de que trata o inciso II do caput, o Banco Central do Brasil, antes da decisão, poderá conceder prazo aos interessados para manifestação.

Art. 15. O Banco Central do Brasil poderá rever a decisão de autorização, considerando a relevância dos fatos, tendo por base as circunstâncias de cada caso e o interesse público, caso verifique:

I - falsidade ou omissão nas declarações e nos documentos apresentados na instrução dos processos ou discrepância entre eles e os fatos ou dados apurados; ou

II - circunstâncias preexistentes à decisão capazes de afetar a avaliação relativa ao atendimento dos requisitos e das condições para as aprovações e autorizações.

§ 1º No caso de transferência de controle, de reorganização societária, da assunção da condição de controlador ou de detentor de participação qualificada e na ocorrência de uma das situações previstas no caput, o Banco Central do Brasil poderá determinar que a operação seja regularizada, inclusive mediante o seu desfazimento ou a alienação da participação.

§ 2º Nas hipóteses descritas no caput, o Banco Central do Brasil deverá notificar a administradora de consórcio para se manifestar sobre a irregularidade apurada.

§ 3º O órgão de registro competente será comunicado da medida adotada pelo Banco Central do Brasil.

CAPÍTULO VII DO CANCELAMENTO DA AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO

Art. 16. O cancelamento de autorização para funcionamento ocorrerá nas seguintes hipóteses:

I - a pedido da administradora de consórcio; ou

II - de ofício, pelo Banco Central do Brasil.

§ 1º Na hipótese de extinção da administradora decorrente de fusão, cisão total ou incorporação, ficam dispensados os procedimentos relativos ao cancelamento de autorização para funcionamento, desde que a sociedade resultante ou sucessora seja administradora de consórcio.

§ 2º O cancelamento da autorização para funcionamento de que trata o inciso I do caput está condicionado ao encerramento das operações típicas de consórcio.

§ 3º A dissolução da sociedade ou a mudança de seu objeto social que resulte na sua descaracterização como administradora de consórcio implica o cancelamento da respectiva autorização para funcionamento, na forma do inciso I do caput.

Art. 17. A administradora de consórcio deve divulgar a seus clientes, em seu sítio na internet e em suas dependências, que pretende ingressar com pedido de cancelamento de autorização para funcionamento com antecedência mínima de trinta dias da data do referido pedido.

Art. 18. O Banco Central do Brasil poderá efetuar o cancelamento de que trata o inciso II do caput do art. 16 desta Resolução quando constatar, a qualquer tempo, uma ou mais das seguintes situações:

I - falta de prática habitual da atividade objeto da autorização;

II - não localização da administradora de consórcio no endereço informado ao Banco Central do Brasil;

III - interrupção, por mais de quatro meses, sem justificativa, do envio ao Banco Central do Brasil dos demonstrativos, mapas e informações exigidos pela regulamentação em vigor;

IV - descumprimento do plano de negócio durante o seu período de abrangência, de forma insuficientemente justificada, a critério do Banco Central do Brasil; ou

V - outras situações previstas na legislação em vigor.

§ 1º O Banco Central do Brasil, previamente ao cancelamento previsto neste artigo, deverá:

I - divulgar ao público a intenção de cancelar a respectiva autorização, com vistas à eventual apresentação de objeções no prazo de trinta dias; e

II - notificar a administradora para se manifestar sobre a intenção de cancelamento.

§ 2º Efetivado o cancelamento de que trata este artigo, o Banco Central do Brasil comunicará ao órgão de registro competente.

§ 3º No caso de administradora de consórcio submetida ao regime de liquidação extrajudicial, o cancelamento previsto neste artigo ocorrerá no encerramento do regime, exceto na hipótese de transferência do controle societário da administradora.

CAPÍTULO VIII DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 19. O Banco Central do Brasil, na análise dos processos de que trata esta Resolução, considerando as circunstâncias de cada caso concreto e o contexto dos fatos, poderá dispensar, excepcionalmente e diante de interesse público devidamente justificado, o cumprimento dos requisitos e das condições estabelecidas para o ingresso na condição de controlador das administradoras de consórcio ou para o exercício dos cargos de administração.

Art. 20. Devem ser comunicadas ao Banco Central do Brasil:

I - a assunção da condição de detentor de participação qualificada; e

II - a alteração da estrutura de cargos de administração prevista no estatuto ou contrato social.

Parágrafo único. No caso da comunicação referida no inciso I do caput, o Banco Central do Brasil poderá:

I - exigir a comprovação do cumprimento do requisito previsto no inciso II do art. 2º, no prazo de sessenta dias da comunicação; e

II - determinar o desfazimento ou a alienação da participação qualificada, examinados os aspectos da operação e constatado o descumprimento da regulamentação.

Art. 21. Aplica-se às associações e entidades civis sem fins lucrativos autorizadas a administrar grupos de consórcio, tendo em vista os termos do art. 46 da Lei nº 11.795, de 8 de outubro de 2008, o disposto no Capítulo VII desta Resolução, no que couber.

Art. 22. Aplica-se o disposto nesta Resolução aos pedidos de autorização protocolizados no Banco Central do Brasil a partir da entrada em vigor deste ato normativo.

CAPÍTULO IX DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 23. Esta Resolução entra em vigor em 1º de julho de 2023.

OTÁVIO RIBEIRO DAMASO

Diretor de Regulação