O Conselho Nacional de Desestatização - CND, reunido em 23 de janeiro de 2002, no exercício das atribuições que lhe foram conferidas pelo art. 6º, incisos II, alínea c, e IV, da Lei nº 9.491, de 9 de setembro de 1997, e pelo art. 10, incisos II, alínea c, e IV, do Decreto nº 2.594, de 15 de maio de 1998,

Considerando que o CND estabeleceu, consoante o disposto no art. 2º, § 2º, alínea c da Resolução CND nº 02/97 de 5 de março de 1997, que a terceira etapa do processo de desestatização da Companhia Vale do Rio Doce deverá ser executada por meio de distribuição pública secundária, no Brasil e/ou no exterior, com o objetivo de possibilitar maior dispersão acionária ao capital social da Companhia;

Considerando que o Programa Nacional de Desestatização tem como um de seus objetivos contribuir para o fortalecimento do mercado de capitais, através do acréscimo da oferta de valores mobiliários, consoante o art. 1º, inciso VI, da Lei nº 9.491/97 e o art. 1º, inciso VI, do Decreto nº 2.594/98;

Considerando que ao CND é facultado o estabelecimento de procedimentos simplificados, em casos de desestatização de empresas com ações negociadas em bolsa de valores e de participações minoritárias, na forma do art. 33, incisos II e III, do Decreto nº 2.594/98;

Considerando o disposto no art. 34, inciso III, do Decreto nº 2.594/98; resolve:

Art. 1º Aprovar a alienação de até 78.788.841 (setenta e oito milhões, setecentos e oitenta e oito mil e oitocentos e quarenta e uma) ações ordinárias nominativas de emissão da Companhia Vale do Rio Doce, de propriedade da UNIÃO e do BNDES, depositadas no Fundo Nacional de Desestatização - FND, representativas de 31,50% (trinta e um inteiros e cinqüenta centésimos percentuais) do seu capital votante e de 20,30% (vinte inteiros e trinta centésimos percentuais) do seu capital.

§ 1º A quantidade de até 68.512.036 (sessenta e oito milhões, quinhentos e doze mil e trinta e seis) ações será objeto da Oferta Pública Global, descrita no art. 3º.

§ 2º Até 10.276.805 (dez milhões, duzentos e setenta e seis mil e oitocentos e cinco) ações remanescentes poderão ser objeto de alienação, para atender a eventual excesso de demanda, através de mecanismo de colocação, pelas instituições financeiras responsáveis pela Coordenação da Oferta, no período de 30 (trinta) dias após o registro da distribuição secundária, conforme usualmente previsto em operações dessa natureza no exterior.

Art. 2º Determinar que, para a alienação das Ações Ordinárias, seja adotado procedimento simplificado, a que se refere o art. 33 do Decreto nº 2.594/98, o qual se regerá pelas disposições estabelecidas na presente Resolução.

Art. 3º A alienação das Ações Ordinárias será realizada através de oferta pública global ("Oferta Pública Global") que compreenderá a distribuição pública secundária, no mercado de balcão, simultaneamente, no Brasil ("Oferta Pública Brasileira") e no exterior ("Oferta Internacional"), e que deverá obedecer às normas fixadas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, em relação ao mercado doméstico, e às normas pertinentes para operações desta espécie no mercado internacional.

Art. 4º A Oferta Pública Global deverá ocorrer entre os meses de fevereiro e maio do ano de 2002.

Art. 5º Para os efeitos da presente Resolução, o Vendedor das Ações é o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, na qualidade de Gestor do FND.

Art. 6º A Oferta Pública Brasileira será constituída de uma Oferta de Varejo e de uma Oferta Institucional.

§ 1º A Oferta de Varejo, que terá prioridade de alocação das Ações Ordinárias, na forma do art. 13 desta Resolução, será destinada a pessoas físicas residentes e domiciliadas no Brasil, as quais, sujeitas aos limites descritos no art. 11, poderão adquirir Ações Ordinárias diretamente ("Investidores de Varejo Pessoas Físicas") ou, indiretamente, através da aplicação em cotas de Fundos de Investimento em Títulos e Valores Mobiliários ("FITVMs-CVRD"), de Fundos Mútuos de Privatização - FGTS ("FMPs-FGTS") destinados à aquisição de títulos e valores mobiliários na Oferta Pública Brasileira com recursos disponíveis da conta vinculada do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço ("FMPs-FGTS-CVRD"), e/ou FMPs-FGTS destinados à aquisição de títulos e valores mobiliários na Oferta Pública Brasileira com recursos transferidos de aplicações previamente existentes em outros FMPs-FGTS ("FMPs-FGTS-CVRD de Migração"), todos especificamente constituídos para a aquisição de Ações Ordinárias no âmbito da Oferta Pública Brasileira, com regulamentos-padrão, previamente elaborados pelo BNDES e autorizados pela CVM ("Investidores de Varejo-Fundos"), que, conjuntamente com os Investidores de Varejo Pessoas Físicas, constituem os "Investidores de Varejo".

§ 2º A Oferta Institucional será destinada à demanda das pessoas físicas acima dos limites estabelecidos no art. 11 desta Resolução para a Oferta de Varejo e à demanda de pessoas jurídicas e outras entidades que vierem a participar da Oferta Brasileira, tais como fundos de investimento (exceto os Investidores de Varejo-Fundos definidos no § 1º deste artigo), entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, entidades de previdência privada e capitalização ("Investidores Institucionais").

§ 3º Ressalvado o disposto no Decreto nº 1.068, de 2 de março de 1994, não será admitida a participação na Oferta, como adquirentes de Ações Ordinárias, de entidade(s) integrante(s) da Administração Pública direta, indireta ou fundacional, de qualquer dos poderes da União, do Distrito Federal, dos Estados e dos Municípios.

Art. 7º O Conselho Nacional de Desestatização estabelecerá:

I - Na data da definição do preço da Oferta Pública Global, o preço de venda das Ações Ordinárias no âmbito da Oferta Pública Global, tendo como parâmetros as cotações das Ações Ordinárias na Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA e, ainda, o seu valor de mercado verificado pelo procedimento de venda usualmente utilizado para ofertas públicas globais de ações, denominado Bookbuilding ("Preço da Distribuição").

II - Sobre o Preço da Distribuição poderá ser aplicado um desconto, conforme a opção de investimento escolhida pelos Investidores de Varejo, na forma prevista nos arts. 9º e 10 da presente Resolução.

Art. 8º Autorizar o pagamento das Ações Ordinárias na Oferta de Varejo com recursos provenientes do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS, por parte dos FMPs-FGTS-CVRD, conforme disposto no § 6º do art. 20 da Lei nº 8.036, de 11 de maio de 1990, com a redação dada pela Lei nº 9.491/97 e pela Lei nº 9.635, de 15 de maio de 1998, no valor máximo de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais).

Parágrafo único. Será procedido rateio na proporção verificada entre os montantes de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), fixado no caput, e o total da demanda proveniente dos FMPs-FGTS-CVRD, caso o valor deste supere aquele limite.

Art. 9º No âmbito da Oferta de Varejo, os Investidores Varejo Pessoas Físicas, respeitados os limites descritos no art. 11, poderão optar, no momento em que efetivarem reservas de Ações Ordinárias ("Pedido de Reserva"), por uma das formas de investimento a seguir indicadas:

I - Pagamento à vista, com desconto de 5% (cinco por cento) sobre o Preço da Distribuição, devendo, nessa hipótese, permanecer obrigatoriamente na titularidade das Ações Ordinárias adquiridas por um período de 6 (seis) meses, contados da data da liquidação financeira do preço das Ações Ordinárias objeto da Oferta Pública Global; ou

II - Pagamento à vista, sem desconto sobre o Preço Distribuição, não havendo, nessa hipótese, a imposição de qualquer período de impedimento à negociação das Ações Ordinárias adquiridas.

Art. 10. Os Investidores de Varejo-Fundos, no âmbito Oferta de Varejo, compreendem os FITVMs-CVRD, FMPs-FGTS-CVRD e os FMPs-FGTS-CVRD de Migração e os investimentos através desses fundos deverão observar as seguintes condições:

I - Ressalvado o disposto a seguir, os FITVMs-CVRD não poderão alienar (ou onerar) ações ordinárias adquiridas na Oferta de Varejo durante o período de 6 (seis) meses, contados da Data de Aquisição, e receberão um desconto de 5% (cinco por cento) sobre o Preço da Distribuição. Durante os 6 (seis) meses, os FITVMs-CVRD somente poderão alienar ou onerar as Ações Ordinárias adquiridas na medida necessária para o pagamento de seus custos e despesas incorridas, respeitado o regulamento-padrão. Nesse caso, os FITVMs-CVRD deverão restituir ao Vendedor das Ações o desconto aplicado sobre o Preço da Distribuição no valor equivalente a 5% (cinco por cento) do montante obtido através da multiplicação do Preço da Distribuição pela quantidade de ações alienadas.

II - Ressalvado o disposto a seguir, os FMPs-FGTS-CVRD não poderão alienar as Ações Ordinárias adquiridas na Oferta de Varejo durante o período de 6 (seis) meses, contados da Data de Aquisição, e receberão um desconto de 5% (cinco por cento) sobre o Preço da Distribuição. Durante os 6 (seis) meses, os FMPs-FGTS-CVRD somente poderão alienar parcela equivalente a até 10% (dez por cento) das ações adquiridas, podendo este percentual ser excedido, nas hipóteses legais de resgate, conforme disposto na Lei nº 8.036/90, com a redação dada pela Lei nº 9.491/97, alterada pela Lei nº 9.635/98. Nesses casos, os FMPs-FGTS-CVRD deverão restituir ao Vendedor das Ações o desconto aplicado sobre o Preço da Distribuição no valor equivalente a 5% (cinco por cento) do montante obtido através da multiplicação do Preço da Distribuição pela quantidade de ações alienadas.

III - Os FMPs-FGTS-CVRD de Migração não estarão sujeitos a restrições quanto à negociação das ações adquiridas, exceto as previstas nos respectivos regulamentos e normas legais, e não receberão qualquer desconto sobre o Preço da Distribuição, devendo ter seus patrimônios líquidos aplicados nas Ações Ordinárias nos termos da regulamentação aplicável a FMPs-FGTS em geral. Caso os FMPs-FGTS-CVRD de Migração não possam aplicar integralmente seus respectivos patrimônios líquidos nas Ações Ordinárias na data da liquidação financeira da Oferta Pública Brasileira, os FMPs-FGTS-CVRD de Migração deverão aplicar a parcela remanescente de seus patrimônios líquidos em conformidade com a regulamentação aplicável.

Art. 11. Os Investidores de Varejo estão sujeitos aos seguintes limites:

I - O valor mínimo aplicável aos Investidores de Varejo Pessoas Físicas é de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), sendo facultada às instituições financeiras a aceitação de valores menores. Abaixo desse valor, os Investidores de Varejo Pessoas Físicas poderão adquirir Ações Ordinárias através de investimento em cotas de FITVMs-CVRD, de FMPs-FGTS-CVRD e/ou de FMPs-FGTS-CVRD de Migração.

II - O valor máximo a ser investido pelos Investidores Varejo Pessoas Físicas é de R$ 100.000,00 (cem mil reais) para a compra de Ações Ordinárias, no âmbito da Oferta de Varejo com pagamento à vista com desconto, e de R$ 100.000,00 (cem mil reais) para a compra de Ações Ordinárias, no âmbito da Oferta de Varejo com pagamento à vista sem desconto.

III - O valor mínimo para a aquisição de cotas de FITVMs-CVRD, de FMPs-FGTS-CVRD e/ou de FMPs-FGTS-CVRD de Migração é de R$ 300,00 (trezentos reais), podendo cada um desses aceitar valores menores. O valor máximo permitido para a aquisição de cotas de FITVMs-CVRD é de R$ 100.000,00 (cem mil reais). O valor máximo permitido para a aquisição de cotas de FMPs-FGTS-CVRD é o equivalente a 50% (cinqüenta por cento) do saldo existente e disponível na conta vinculada do FGTS, na data em que for realizada a aplicação, nos termos da Lei nº 8.036/90, com a redação dada pelo Lei nº 9.491/97 e alterada pela Lei nº 9.635/98, deduzidos, na forma da legislação e regulamentação aplicável, os valores anteriormente aplicados em FMPs-FGTS que não tenham retornado à conta vinculada do FGTS. Os FMPs-FGTS-CVRD de Migração não estão sujeitos a qualquer valor máximo de aplicação.

Art. 12. No âmbito da Oferta Institucional e da Oferta Internacional, o pagamento deve ser feito à vista, ao Preço da Distribuição.

Art. 13. As Ações Ordinárias serão destinadas, prioritariamente, à Oferta de Varejo, remanescendo para a Oferta Institucional e para a Oferta Internacional apenas o lote não adquirido por Investidores de Varejo, da seguinte forma:

I - Os Investidores de Varejo realizarão pedidos de reserva sujeitos aos limites mínimos e máximos de investimento definidos art. 11 para a aquisição de Ações Ordinárias no âmbito da Oferta de Varejo ("Pedidos de Reserva").

II - Caso o total de Pedidos de Reserva dos Investidores de Varejo seja menor ou igual à totalidade das Ações Ordinárias, não haverá rateio, sendo atendidos todos os Pedidos de Reserva dos Investidores de Varejo.

III - Caso os Pedidos de Reserva feitos por Investidores de Varejo sejam superiores à totalidade das Ações Ordinárias, será procedido rateio proporcional das ações entre esses investidores, considerando o investimento de cada um dos investidores.

IV - Caso os Pedidos de Reserva para aquisição de Ações Ordinárias por FMPs-FGTS-CVRD com a utilização de recursos provenientes da conta vinculada do FGTS exceda o limite máximo global de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), será procedido o rateio proporcional entre FMPs-FGTS-CVRD, na forma estabelecida no Decreto nº 2.430, de 17 de dezembro de 1997.

Art. 14. Os dividendos serão devidos à pessoa registrada como titular das ações na data em que forem declarados.

Art. 15. Propor ao Presidente da República que o pagamento das Ações Ordinárias seja realizado 100% (cem por cento) em moeda corrente do País, ressalvada a possibilidade de utilização dos recursos provenientes do FGTS, conforme autorizada na presente Resolução.

Parágrafo único. No tocante à liquidação financeira das ações adquiridas por FMPs-FGTS-CVRD, poderão ser aceitos créditos do Fundo de Compensação de Variações Salariais - FCVS ou outros detidos pelo FGTS contra o Tesouro Nacional.

Art. 16. A destinação dos recursos provenientes da alienação das Ações Ordinárias será feita em conformidade com a Lei nº 9.491/97, regulamentada pelo Decreto nº 2.594/98.

Art. 17. Competirá ao BNDES o detalhamento das demais condições necessárias à implementação da Oferta de que trata esta Resolução, podendo, para tanto, tomar todas as medidas necessárias à sua realização.

Art. 18. A Oferta Pública Global de que trata a presente Resolução deverá ser divulgada através dos meios próprios, fixados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e pelas normas pertinentes no mercado internacional.

Art. 19. O Conselho Nacional de Desestatização - CND poderá, na ocorrência de fatos que a seu critério sejam julgados pertinentes, rever as condições fixadas nesta Resolução.

Art. 20. Esta Resolução entra em vigor na data da sua publicação.

SÉRGIO SILVA DO AMARAL

Presidente do Conselho