Assunto: Homologação do Estatuto da FAPES

Referência: Informação Padronizada AA/SUP-005/2002, de 05.07.2002

Endossando o parecer do Relator, a Diretoria do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, no uso das atribuições que lhe confere a alínea b do inciso I, do art. 15 do Estatuto Social do BNDES, aprovado pelo Decreto nº 104, de 22.04.1991, alterado pelos Decretos s/nº de 15.06.1993, nº 2.253, de 13.06.1997, nº 2.578, de 05.05.1998, nº 3.077, de 01.06.1999, nº 3.738, de 30.01.2001 e nº 3.888, de 17.08.2001, e em face do disposto no art. 32 do Estatuto da Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES - FAPES, aprovado pela Portaria nº 1.550, de 17.05.1979 do MPAS (Resolução nº 524/79, de 08.02.1979 - BNDES) e alterado pela Portaria nº 2.436, de 16.02.1981 do MPAS (Resolução nº 552/80, de 11.12.1980 - BNDES), pela Portaria nº 2.662, de 20.10.1986 do MPAS (Resolução nº 629/86, de 02.09.1986 - BNDES), pela Portaria nº 2.962, de 29.02.1988 do MPAS (Resolução nº 668/88, de 14.01.1988 - BNDES) e pela Portaria nº 876, de 20.08.2001 do MPAS (Resolução nº 962/2000, de 10.05.2000 - BNDES), resolve:

Art. 1º Homologar o Estatuto da FUNDAÇÃO DE ASSISTÊNCIA E PREVIDÊNCIA SOCIAL DO BNDES - FAPES, anexo à presente Resolução, aprovado pelo Conselho da FAPES, em 16.05.2002, através da Resolução do Conselho nº 03/2002 e alterado parcialmente, em 26.06.2002, através da Resolução do Conselho nº 04/2002.

Art. 2º Esta Resolução entra em vigor a partir desta data, revogadas as disposições em contrário.

ELEAZAR DE CARVALHO FILHO

Presidente do Banco

Art. 1º A Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES - FAPES, instituída pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, é entidade fechada de previdência privada, com sede e foro na cidade do Rio de Janeiro, e se regerá pelo presente Estatuto e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.

Parágrafo único. A FAPES poderá instalar escritórios, agências, representações ou outros estabelecimentos em qualquer ponto do território nacional.

Art. 2º A FAPES tem por objetivo administrar e executar planos de natureza previdencial.

§ 1º Os planos básicos de benefícios serão regulamentarmente definidos.

§ 2º A FAPES poderá incumbir-se de prestar a seus participantes e assistidos serviços assistenciais de saúde, desde que estabelecido custeio específico e que sua contabilização e o seu patrimônio sejam mantidos em separado em relação aos planos previdenciais.

Art. 3º Os patrocinadores serão admitidos mediante celebração de convênio, na forma da lei.

Art. 4º O prazo de duração da FAPES é indeterminado.

Art. 5º A FAPES aplicará seu patrimônio tendo em vista as necessidades de custeio dos planos de benefícios, observados requisitos de segurança, solvência, liquidez e rentabilidade dos investimentos.

Parágrafo único. O plano de aplicação do patrimônio, estruturado conforme as exigências técnicas atuariais e econômicas, integrará o plano de custeio.

Art. 6º O custeio do sistema previdencial da FAPES será atendido pelas seguintes fontes de receita:

I - jóia de participantes;

II - contribuição mensal dos patrocinadores, dos participantes e dos assistidos, a ser anualmente fixada no plano de custeio;

III - produto de aplicação do patrimônio;

IV - doações, subvenções, heranças, legados e rendas extraordinárias não previstos nos itens precedentes.

§ 1º Os custos administrativos dos serviços necessários à gestão do sistema previdencial da FAPES não deverão ultrapassar 15% (quinze por cento) das receitas mencionadas nos itens I e II deste artigo, desconsideradas as despesas de aplicações das reservas técnicas.

§ 2º Nenhum benefício poderá ser criado, majorado ou estendido a outros participantes sem que, em contrapartida, seja estabelecida a respectiva receita de cobertura.

Art. 7º Respeitadas as necessidades atuariais e as normas regulamentares específicas, a FAPES poderá conceder empréstimos aos participantes e assistidos, excluídos os beneficiários destes.

Art. 8º São órgãos de administração da FAPES:

I - o Conselho Deliberativo;

II - o Conselho Fiscal;

III - a Diretoria Executiva.

Art. 9º A composição do Conselho Deliberativo, órgão máximo da estrutura organizacional, será paritária entre representantes dos patrocinadores e dos participantes e assistidos, integrada por 6 (seis) membros residentes e domiciliados no país, sendo 3 (três) designados pelos patrocinadores e 3 (três) escolhidos pelos participantes e assistidos, pelo processo de eleição direta, sendo 2 (dois) necessariamente ativos e 1 (um) assistido, com mandato de 4 (quatro) anos, admitida uma recondução por igual período.

§ 1º Aos Conselheiros representantes de patrocinadores caberá a indicação do Conselheiro Presidente, que terá, além do seu, o voto de qualidade.

§ 2º As vagas que ocorrerem no Conselho Deliberativo poderão ser preenchidas, provisoriamente, por deliberação do Conselho, observado o disposto no p deste artigo e no art. 17, até a designação ou a eleição de substituto, que exercerá o mandato pelo período restante.

Art. 10. O Conselho Deliberativo se reunirá, ordinariamente, a cada trimestre e, extraordinariamente, quando necessário, mediante convocação de seu Presidente ou de 2 (dois) de seus membros.

§ 1º As deliberações do Conselho Deliberativo serão tomadas por maioria simples dos votos em reunião a que compareçam pelo menos 4 (quatro) de seus membros, ressalvado o disposto no § 3º deste artigo.

§ 2º Não havendo o quorum exigido, deverá ser convocada nova reunião no prazo de 5 (cinco) dias úteis.

§ 3º Na falta de quorum na reunião prevista no § 2º, será convocada nova reunião, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, que se instalará com a presença de, pelo menos, 50% (cinqüenta por cento) de seus membros e deliberará por maioria de votos.

Art. 11. Ao Conselho Deliberativo compete deliberar sobre as seguintes matérias:

I - política geral de administração da Entidade e de seus planos de benefícios;

II - alteração deste Estatuto e de atos normativos de qualquer natureza que regulamentem matéria estatutária;

III - adesão e retirada de patrocinadores, extinção e implantação de planos de benefício, observado o disposto no parágrafo único deste artigo;

IV - distribuição de áreas de gestão pelos Diretores, por proposta do Diretor Superintendente;

V - alteração dos regulamentos dos planos de benefícios, observado o disposto no parágrafo único deste artigo e no art. 41;

VI - orçamento anual e suas alterações;

VII - planos de custeio e de aplicação do patrimônio;

VIII - prestação de contas do exercício;

IX - admissão de novos patrocinadores;

X - alienação ou oneração de bens imóveis;

XI - aceitação de doações com encargos;

XII - política geral de pessoal;

XIII - destinação do patrimônio em caso de extinção da FAPES, observando o princípio de prioridade para os compromissos previdenciais já iniciados;

XIV - julgamento de recursos interpostos de decisões da Diretoria Executiva;

XV - autorização de investimentos que envolvam valores iguais ou superiores a 5% (cinco por cento) dos recursos garantidores;

XVI - contratação de auditor independente atuário e avaliador de gestão;

XVII - nomeação e exoneração dos membros da Diretoria Executiva.

Parágrafo único. As matérias previstas nos itens II, III e V deverão ser aprovadas por todos os patrocinadores dos planos afetados pela alteração.

Art. 12. O Conselho Deliberativo poderá determinar a realização de revisões atuariais, inspeções, auditorias ou tomadas de contas, confiando-as a peritos de sua livre escolha.

Art. 13. A composição do Conselho Fiscal, órgão de controle interno da Entidade, será paritária entre representantes dos patrocinadores e dos participantes e assistidos, integrada por 4 (quatro) membros, todos residentes e domiciliados no país, sendo 2 (dois) designados pelos patrocinadores e 2 (dois) escolhidos pelos participantes e assistidos, pelo processo de eleição direta, sendo 1 (um) necessariamente ativo e 1 (um) assistido, com mandato de 4 (quatro) anos, vedada a recondução.

§ 1º Aos Conselheiros representantes de participantes e assistidos caberá a indicação do Conselheiro Presidente, que terá, além do seu, o voto de qualidade.

§ 2º As vagas que ocorrerem no Conselho Fiscal poderão ser preenchidas, provisoriamente, por deliberação do Conselho Fiscal, observado o disposto no caput deste artigo e no art. 17, até a designação ou a eleição do substituto, que exercerá o mandato pelo período restante.

Art. 14. O Conselho Fiscal se reunirá, ordinariamente, uma vez por ano e, extraordinariamente, quando necessário, mediante convocação de seu Presidente ou de 2 (dois) de seus membros.

Parágrafo único. As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria de votos em reunião a que compareçam pelo menos 3 (três) de seus membros.

Art. 15. Ao Conselho Fiscal compete:

I - fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento de seus deveres legais e estatutários;

II - manifestar-se sobre a prestação de contas do exercício, examinando e emitindo pareceres sobre as demonstrações contábeis do exercício social.

Art. 16. Os membros dos Conselhos Deliberativo e Fiscal deverão atender aos seguintes requisitos mínimos:

I - comprovada experiência no exercício de atividade nas áreas financeira, administrativa, contábil, jurídica, de fiscalização, atuarial ou de auditoria;

II - não ter sofrido condenação criminal transitada em julgado;

III - não ter sofrido penalidade administrativa por infração da legislação da seguridade social, inclusive da Previdência Complementar, ou como servidor público.

Art. 17. Todos os membros dos Conselhos serão escolhidos entre participantes e assistidos da FAPES, com mais de 5 (cinco) anos de filiação e de vinculação trabalhista a patrocinador.

§ 1º Os membros dos Conselhos tomarão posse na 1ª (primeira) reunião do órgão que se realizar após a respectiva designação ou eleição, mediante termo lavrado em livro próprio, e exercerão suas atribuições até a posse de seus sucessores.

§ 2º Os membros dos Conselhos somente perderão o mandato em virtude de renúncia, de condenação judicial transitada em julgado ou processo administrativo disciplinar.

§ 3º Os procedimentos regulamentares do processo administrativo disciplinar serão aprovados pelo Conselho Deliberativo.

Art. 18. A renovação dos mandatos dos Conselheiros deverá obedecer ao critério de proporcionalidade, de forma que se processe parcialmente a cada 2 (dois) anos.

§ 1º Na composição dos Conselhos Deliberativo e Fiscal deverá ser considerado o número de participantes vinculados a cada patrocinador, bem como o montante dos respectivos patrimônios.

§ 2º O Conselho Deliberativo deverá renovar 3 (três) de seus membros a cada 2 (dois) anos, e o Conselho Fiscal 2 (dois) membros com a mesma periodicidade, observada a regra de transição estabelecida no art. 44.

Art. 19. As convocações ordinárias das reuniões deverão ser feitas com antecedência mínima de 10 (dez) dias, e as extraordinárias com antecedência de 5 (cinco) dias, podendo esses prazos ser reduzidos, em caso de necessidade, com a concordância da maioria dos membros do Conselho respectivo.

§ 1º Dos avisos de convocação das reuniões constarão, obrigatoriamente, a ordem do dia, o local, a data e a hora da reunião.

§ 2º A critério dos Conselhos, os Diretores poderão participar, sem direito a voto, das respectivas reuniões.

§ 3º Será lavrada ata, no livro correspondente, de todas as reuniões dos Conselhos.

Art. 20. Os membros dos Conselhos Deliberativo e Fiscal não serão remunerados pela FAPES.

Art. 21. A Diretoria Executiva, órgão responsável pela administração da Entidade, será composta de 1 (um) Diretor Superintendente e de 2 (dois) outros Diretores, todos residentes e domiciliados no país, nomeados pelo Conselho Deliberativo, com mandato de 5 (cinco) anos, admitida uma recondução.

§ 1º Todos os membros da Diretoria Executiva deverão ser escolhidos entre participantes da FAPES, com mais de 5 (cinco) anos de filiação e de vinculação trabalhista a patrocinador.

§ 2º Os membros da Diretoria Executiva tomarão posse, após a respectiva designação, mediante termo lavrado em livro próprio, exercendo validamente suas atribuições até a posse de seus sucessores.

§ 3º Os Diretores apresentarão declaração de bens ao assumir e ao deixar o cargo.

Art. 22. Os membros da Diretoria Executiva deverão atender aos mesmos requisitos previstos nos itens I a III do art. 16 e, ainda, ter formação de nível superior.

Art. 23. Os Diretores não serão pessoalmente responsáveis pelas obrigações que contraírem em nome da FAPES em virtude de ato regular de gestão, respondendo, porém, civil e criminalmente, pelos prejuízos que causarem por violação da lei ou deste Estatuto.

§ 1º A Entidade informará ao órgão fiscalizador e regulador, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da posse respectiva:

I - os atos relativos ao provimento de cargo nos Conselhos Deliberativo e Fiscal e na Diretoria Executiva;

II - o responsável pelas aplicações dos recursos da Entidade, escolhido entre os membros da Diretoria Executiva.

§ 2º Os demais membros da Diretoria Executiva responderão solidariamente com o dirigente indicado, na forma do item II do § anterior, pelos danos e prejuízos causados à Entidade e a seus participantes e assistidos para os quais tenham concorrido.

Art. 24. A aprovação sem restrições das contas da Diretoria, pelo Conselho Deliberativo, exonerará os Diretores de responsabilidade, salvo a verificação judicial de erro, dolo, fraude ou simulação.

Art. 25. A Diretoria Executiva se reunirá sob a presidência do Diretor Superintendente.

§ 1º As decisões da Diretoria Executiva serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Diretor Superintendente, além do voto pessoal, o voto de desempate.

§ 2º Será lavrada ata, no livro próprio, de todas as reuniões da Diretoria Executiva.

Art. 26. Respeitada a competência dos Conselhos Deliberativo e Fiscal, cabem à Diretoria Executiva todos os poderes decisórios e de administração ordinária da FAPES.

§ 1º É facultada a delegação de competência a cada Diretor de matérias atinentes às suas áreas de atuação.

§ 2º A remuneração dos Diretores pertencentes ao quadro de pessoal de patrocinador será equivalente à dos Superintendentes deste ou a de seus correspondentes na ausência deles, inclusive quanto às vantagens pessoais dos respectivos quadros de carreira.

§ 3º A remuneração dos Diretores não vinculados aos quadros de patrocinador corresponderá ao maior salário do quadro de pessoal da FAPES acrescido da comissão atribuída à função de Superintendente nos quadros de patrocinador.

Art. 27. Compete ao Diretor Superintendente:

I - representar a FAPES em juízo ou fora dele, respeitado o disposto no art. 29;

II - convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;

III - propor ao Conselho Deliberativo a distribuição das áreas de gestão e respectivas competências decisórias pelos Diretores;

IV - coordenar as atividades da FAPES;

V - exercer outras atribuições fixadas pela Diretoria Executiva e pelo Conselho Deliberativo.

Art. 28. Os Diretores sem designação especial, além das atribuições e responsabilidades próprias decorrentes da qualidade de membros da Diretoria Executiva e dos mesmos poderes de representação referidos no item I do art. 27, serão os gestores das áreas de atividades que lhes forem atribuídas pelo Conselho Deliberativo, por proposta do Diretor Superintendente.

Art. 29. Os contratos, convênios e demais documentos que constituam ou alterem obrigações da FAPES, e os que exonerem terceiros de obrigações a FAPES, deverão ser assinados por 2 (dois) membros da Diretoria Executiva.

Art. 30. Aos membros da Diretoria Executiva é vedado:

I - exercer simultaneamente atividade no patrocinador;

II - integrar concomitantemente o Conselho Deliberativo ou Fiscal da Entidade, mesmo depois do término do seu mandato na Diretoria Executiva, enquanto não tiver suas respectivas contas aprovadas;

III - ao longo do exercício do mandato, prestar serviços a instituições integrantes do sistema financeiro.

Art. 31. Nos 12 (doze) meses seguintes ao término do exercício do cargo, o ex-diretor estará impedido de prestar, direta ou indiretamente, independentemente da forma ou da natureza do contrato, qualquer tipo de serviço às empresas do sistema financeiro que impliquem a utilização das informações a que teve acesso em decorrência do cargo exercido, sob pena de responsabilidades civil e penal.

§ 1º Durante o impedimento, ao ex-diretor que não tiver sido destituído ou que pedir afastamento, será assegurada a possibilidade de prestar serviço à Entidade, mediante remuneração equivalente à do cargo de direção que exerceu, ou a qualquer outro órgão da Administração Pública.

§ 2º Incorre na prática de advocacia administrativa, sujeitando-se às penas da lei, o ex-diretor que violar o impedimento previsto neste artigo, exceto se retornar ao exercício do cargo ou emprego que ocupava no patrocinador, anteriormente à indicação para a respectiva Diretoria Executiva, ou se for nomeado para exercício em qualquer órgão da Administração Pública.

Art. 32. São vedadas relações comerciais entre a FAPES e empresas privadas em que qualquer Diretor ou Conselheiro da Entidade seja diretor, gerente, cotista, acionista majoritário, empregado ou procurador, não se aplicando estas disposições às relações comerciais entre a FAPES e seus patrocinadores.

Art. 33. O exercício financeiro da FAPES coincidirá com o ano civil.

Art. 34. A FAPES levantará balancetes ao final de cada trimestre e balanço geral no último dia útil do ano.

Art. 35. Até 30 de novembro de cada ano, será apresentado ao Conselho Deliberativo o orçamento para o ano seguinte.

Art. 36. Ao fim de cada exercício financeiro, a Diretoria Executiva fará elaborar as seguintes demonstrações contábeis, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da Entidade e as mutações ocorridas no exercício:

I - balanço patrimonial;

II - demonstração do resultado do exercício;

III - demonstração das origens e das aplicações dos recursos;

IV - demonstração analítica dos investimentos;

V - balanço orçamentário;

VI - avaliações atuariais de cada plano de benefícios, por pessoa jurídica ou profissional legalmente habilitado.

Parágrafo único. As demonstrações financeiras devem ser complementadas por notas explicativas e outros quadros demonstrativos necessários ao minucioso esclarecimento da situação patrimonial e dos resultados do exercício.

Art. 37. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício financeiro e após submetidos à apreciação dos Conselhos Deliberativo e Fiscal, serão divulgadas, entre os participantes, as demonstrações contábeis, juntamente com o parecer da auditoria independente.

Art. 38. O resultado do exercício terá a destinação estabelecida em lei.

Art. 39. A fiscalização e o controle da FAPES e de seus planos de benefícios serão efetuados pelo órgão regulador e fiscalizador das Entidades Fechadas de Previdência Complementar e por auditores independentes, na forma da lei.

Parágrafo único. As ações exercidas pelo órgão referido no caput deste artigo não eximem os patrocinadores da responsabilidade pela supervisão e pela fiscalização sistemática das atividades da FAPES, devendo os resultados dessa fiscalização e desse controle serem encaminhados ao mencionado órgão.

Art. 40. Além da aprovação pelo Conselho Deliberativo, a alteração deste Estatuto exigirá a aprovação dos patrocinadores e do órgão regulador e fiscalizador das Entidades Fechadas de Previdência Complementar.

Parágrafo único. Não poderá ser alterada a natureza da FAPES, nem alterados seus objetivos primordiais.

Art. 41. Os regulamentos dos planos de benefícios não poderão ser modificados para reduzir benefícios ou prejudicar direito dos participantes ou dos assistidos.

Art. 42. A FAPES extinguir-se-á nos casos previstos em lei.

Parágrafo único. Na hipótese de insuficiência do patrimônio da FAPES, os patrocinadores, respeitados os dispositivos legais e específicos referentes à liquidação extrajudicial das Entidades Fechadas de Previdência Privada, assumirão os ônus decorrentes dos benefícios previdenciais assegurados pela FAPES.

Art. 43. Serão cumpridos os mandatos dos atuais Conselheiros efetivos, até a posse dos Conselheiros eleitos e indicados na forma do presente Estatuto.

Parágrafo único. No prazo de 3 (três) meses após a aprovação do presente Estatuto, deverão ser convocadas eleições para o preenchimento dos cargos de eleição e indicados os representantes dos patrocinadores, com os respectivos mandatos, observado o disposto no art. 44 e seus parágrafos.

Art. 44. Na primeira investidura nos Conselhos após a aprovação do presente Estatuto, os respectivos Conselheiros terão mandato com prazo diferenciado, tendo em vista o disposto no art. 18, § 2º.

§ 1º Na investidura de que trata o caput deste artigo, 2 (dois) dos Conselheiros designados pelos patrocinadores, 1 (um) dos eleitos pelos participantes e assistidos para o Conselho Deliberativo, 1 (um) dos Conselheiros designados pelos patrocinadores e 1 (um) dos eleitos pelos participantes e assistidos para o Conselho Fiscal terão seus respectivos mandatos limitados a 2 (dois) anos.

§ 2º Os mandatos dos Conselheiros designados ou eleitos na forma do § 1º encerrar-se-ão após as reuniões ordinárias dos respectivos Conselhos de março de 2005.

§ 3º Os mandatos dos Conselheiros designados ou eleitos para o período de 4 (quatro) anos encerrar-se-ão após as reuniões ordinárias dos respectivos Conselhos de março de 2007.

Art. 45. Este Estatuto vigerá após aprovação do órgão regulador e fiscalizador das Entidades Fechadas de Previdência Complementar, respeitadas, para os participantes e assistidos vinculados à Entidade até a presente data, as disposições estatutárias anteriores sempre que lhes forem mais favoráveis.