O MINISTRO DE ESTADO DA INTEGRAÇÃO NACIONAL, no uso da atribuição que lhe confere o art. 87, parágrafo único, incisos I e II da Constituição, e tendo em vista as disposições contidas nas Medidas Provisórias nº 2.156-5 e 2.157-5, de 24 de agosto de 2001 e nos Decretos nºs 4.253 e 4.254, de 31 de maio de 2002, resolve regulamentar a conversão de debêntures em ações pelos Fundos de Desenvolvimento da Amazônia (FDA) e do Nordeste (FDNE), definir para os fins desta portaria, projetos de infra-estrutura e estruturadores e determinar a adoção de outras providências.

Art. 1º O Fundo de Desenvolvimento da Amazônia (FDA) e o Fundo de Desenvolvimento do Nordeste (FDNE) aplicarão seus recursos na subscrição e integralização de debêntures conversíveis em ações com ou sem direito a voto, de emissão das empresas titulares de projetos, ou de suas controladoras, obedecidos os limites de que trata o art. 60 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e dará ao Fundo direito de crédito contra as empresas, nas condições constantes da escritura de emissão e contrato cujo exercício da conversibilidade pelas Agências, fica limitado a até:

I - cinqüenta por cento do montante subscrito, nos casos de empreendimentos de infra-estrutura ou estruturadores;

II - quinze por cento do montante subscrito, nos demais empreendimentos.

§ 1º As escrituras de emissão das debêntures poderão conter cláusula facultando ao agente operador optar pela conversão em ações de até 2,5% do montante subscrito, desde que ele efetue em moeda a amortização integral da operação ao Fundo, nos prazos de vencimento determinados no contrato.

§ 2º As Agências de Desenvolvimento da Amazônia (ADA) e do Nordeste (ADENE) poderão, no vencimento das parcelas semestrais de amortização ou resgate, optar pelo recebimento do principal e acessórios integralmente em moeda ou por converter em ações com ou sem direito a voto até o limite estabelecido neste artigo, nas operações em que houver risco do Fundo.

§ 3º O direito das Agências de conversão de debêntures em ações bem assim da alienação de debêntures e de ações da carteira, respectivamente, do FDA e do FDNE, deverá estar consignado na escritura de emissão de debêntures, a qual deverá estabelecer prazo para que a empresa emissora se converta em companhia aberta, nos termos do art. 21 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, nos casos em que a ADA e a ADENE venham a manifestar a intenção de exercer os direitos de conversão ou de alienação das debêntures.

Art. 2º A conversão de debêntures em ações somente se fará:

I - depois da emissão, pelo agente operador, do Certificado de Conclusão do Empreendimento de que tratam os arts. 51 dos Decretos nº 4.253 e 4.254, de 31 de maio de 2002;

II - em ações, com ou sem direito a voto, observada a legislação das sociedades por ações, bem assim a manutenção do controle da empresa pelo setor privado;

III - se a empresa estiver registrada na Comissão de Valores de Mobiliários como companhia aberta, nos termos do art. 21 da Lei nº 6.385, de 1976, e das demais normas aplicáveis e esteja em situação de regularidade com todas as condições e obrigações financeiras ou não-financeiras constantes do contrato e da escritura de emissão de debêntures.

Art. 3º O preço de conversão das ações de que trata essa Portaria será equivalente ao menor dos seguintes valores:

I - à cotação média dos últimos trinta dias em que foram negociadas em bolsas de valores nacionais;

II - ao valor patrimonial ajustado com base em balanço da empresa emissora das debêntures referente ao último exercício social.

§ 1º Não havendo negociação na forma do inciso I, será utilizado o valor patrimonial ajustado mencionado no inciso II do caput do artigo.

§ 2º O agente operador poderá exigir o levantamento de balanço especial, quando o prazo de fechamento do último balanço for superior a noventa dias.

§ 3º Entende-se por valor patrimonial ajustado o valor patrimonial da ação, de acordo com o balanço da empresa, deduzido o ativo diferido não admitido no projeto.

Art. 4º São empreendimentos de infra-estrutura para efeito de aplicação do inciso I do art. 1º, os investimentos associados aos setores de energia (geração, produção, distribuição ou transmissão), telecomunicações, transporte (inclusive multimodais), abastecimento de água, esgotamento sanitário, produção, refino ou distribuição de petróleo, óleos vegetais combustíveis ou gás, instalação de gasodutos, portos e terminais.

Art. 5º São empreendimentos estruturadores para efeito de aplicação do inciso I do art. 1º, os investimentos que proporcionem a ampliação da estrutura produtiva local com impacto relevante na geração de novos negócios, empregos diretos e indiretos e no incremento da renda local ou regional.

Parágrafo único. O enquadramento dos empreendimentos como estruturadores será feito pelo Ministério da Integração Nacional, a partir de propostas apresentadas pelas Agências de Desenvolvimento da Amazônia (ADA) ou do Nordeste (ADENE).

Art. 6º Esta Portaria entra em vigor na data de sua publicação.

PEDRO BRITO