A empresa ............................, localizada na ................................., comunica à Delegacia Regional de Fiscalização de Itumbiara que as empresas ......................................, encontram-se em processo de incorporação pela .........................., que assumirá todos os bens, direitos e obrigações das incorporadas.

Expõe que, com a incorporação, as INCORPORADAS passarão a denominar-se ........................., e terão seus CNPJ alterados para seguir a Raiz ................, permanecendo o mesmo número de Inscrição Estadual.

Ante o exposto, solicita orientação quanto aos procedimentos a serem adotados relativamente aos seguintes fatos:

1) Qual o procedimento para continuar a utilizar Nota Fiscal Eletrônica que se encontra em nome da incorporada, sendo que está terá a razão social e a inscrição no CNPJ/MF alterados? Após a saída do novo CNPJ serão necessários acertos nas incorporadas onde será necessária a emissão de notas fiscais em nome da Caramuru Armazéns Gerais, antiga razão social.

2) Qual o procedimento para o processo de emissão de Nota Fiscal Eletrônica junto a Secretaria da Fazenda do Estado de Goiás após a saída do novo CNPJ para cada empresa incorporada?

3) A Caramuru Armazéns Gerais, conforme Parecer desta Gerência, não é considerada contribuinte do ICMS. Na aquisição interestadual de mercadorias destinadas ao uso e consumo ou ao ativo imobilizado da empresa informa essa condição para que a tributação seja feita com a aplicação da alíquota do Estado remetente e não realiza o pagamento do ICMS diferencial de alíquotas. Com a incorporação, mantendo o mesmo número da inscrição estadual e não alterando o ramo de atividade, continuará sendo considerada não contribuinte do ICMS ou, a partir da incorporação, passa a ser contribuinte?

A consulta formulada pela consulente deve ser analisada à vista dos seguintes dispositivos da legislação tributária, em vigor:

- Instrução Normativa nº 946/09-GSF, de 7 de abril de 2009:

Art. 20. No interesse da administração tributária e mediante procedimento administrativo próprio, a inscrição cadastral pode ser concedida ou convertida em caráter precário, nas seguintes hipóteses, prazos e condições:

.............................................................................................................................

II - inscrição para efeito de implantação, incorporação, fusão, cisão, transformação ou liquidação condicionadas a requisitos ou restrições legais, até que sejam satisfeitas as exigências e implementado o ato respectivo, após o que a inscrição poderá ter eficácia plena;

.............................................................................................................................

Art. 24. O contribuinte e as demais pessoas sujeitas ao cadastro devem comunicar à Secretaria da Fazenda, no prazo de até 30 (trinta) dias da ocorrência, de qualquer alteração dos dados declarados para a obtenção da inscrição.

.............................................................................................................................

Art. 56. Nas situações a seguir elencadas devem ser atendidos os seguintes procedimentos cadastrais:

.............................................................................................................................

III - nos casos de fusão, transformação, incorporação ou cisão de empresas, mediante a análise do caso concreto e do ato que formalizou, em relação a cada um dos estabelecimentos envolvidos, deverá ser procedida a alteração, a baixa ou o cadastramento necessários à adequação cadastral de cada estabelecimento.

Relativamente ao evento cadastral a ser realizado, esclarecemos que, no caso de incorporação, o tipo de evento dependerá de análise do caso concreto, conforme disposto no art. 56, da Instrução Normativa nº 946/09-GSF, acima transcrito. Desse modo, para proceder a alteração cadastral dos estabelecimentos ............................ a serem incorporados pela empresa ........................, a consulente deverá procurar a Delegacia Regional de Fiscalização de sua circunscrição, com vistas a solicitar e justificar a manutenção da mesma  inscrição estadual. O prazo para proceder a alteração cadastral é de 30 dias contados da data da incorporação.

Nessa ocasião, havendo a manutenção da inscrição estadual, será procedida a alteração dos dados cadastrais relativos aos novos CNPJ/MF, novo quadro societário e aos novos administradores dos estabelecimentos incorporados.

A partir da efetivação da alteração dos dados cadastrais relativos aos novos CNPJ/MF, razão social e quadro societário, automaticamente, a Nota Fiscal eletrônica será emitida com os novos dados, não sendo necessário a adoção de qualquer procedimento quanto ao credenciamento para sua emissão.

Ressalta-se, por oportuno que os acertos de estoque de mercadoria, ou qualquer outro ajuste a ser feito em nome das incorporadas deverão ser realizados antes da alteração dos dados no Cadastro de Contribuintes do Estado, ou seja, devem ser realizados no prazo de 30 dias a contar da incorporação.

Relativamente à aplicação do Parecer nº 0821/2002-AST, desta Gerência, esclarecemos que desde que a empresa incorporada continue exercendo exclusivamente a atividade de armazenagem será considerada não contribuinte do ICMS e deverá proceder conforme estabelecido no referido Parecer.

É o parecer.

Goiânia, 30 de novembro de 2011.

ORLINDA C. R. DA COSTA

Assessora Tributária

Aprovado:                                              

LIDILONE POLIZELI BENTO                

Gerente de Orientação Tributária