Instrução CVM nº 527 DE 04/10/2012

Norma Federal - Publicado no DO em 01 nov 2012

Nota Explicativa à Instrução CVM nº 527, de 04 de outubro de 2012, que dispõe sobre a divulgação voluntária de informações de natureza não contábil denominadas LAJIDA e LAJIR.

(Revogado pela Resolução CVM Nº 156 DE 23/06/2022, com efeitos a partir de 01/08/2022):

I - INTRODUÇÃO

A frequente divulgação de informações e medições pelas companhias abertas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis suscita cuidados que devem ser observados pelos administradores das companhias abertas, com vistas a preservar a qualidade das informações que são dirigidas aos investidores.

As medições e informações não contábeis compreendem todas as informações que não sejam uma representação estruturada da informação contábil prevista nos Pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários, mas que competem com os mesmos propósitos das chamadas demonstrações contábeis de propósito geral, nos termos do item 9 do Pronunciamento Técnico CPC nº 26 - Apresentação das Demonstrações Contábeis.

A relevância desse tema é evidente, pois essas informações influenciam as decisões econômicas dos usuários, acrescentando elementos não previstos na estrutura usual das demonstrações financeiras baseadas em regulação própria e auditadas por auditores independentes.

Um exemplo dessas informações é a relativa ao lucro antes dos juros, imposto de renda, depreciação e amortização - LAJIDA (EBITDA - earnings before interest, taxes, depreciation and amortization) e ao lucro antes dos juros e imposto de renda - LAJIR (EBIT - earnings before interest and tax). A menção a esses conceitos pode ocorrer nos comentários dos diretores no formulário de referência (instrução CVM nº 480/2009), no relatório da administração, em prospectos, press releases, comunicados ou outros documentos públicos.

A divulgação dessas informações não contábeis, para que seja preservada a qualidade da informação dirigida ao público, deve merecer o mesmo tratamento e cuidado despendidos às informações contábeis. Nesse sentido, observou-se que a informação do LAJIDA e do LAJIR está sendo elaborada e divulgada de forma muito particular pelas companhias abertas e de forma divergente entre elas.

Essa situação pode tornar difícil a compreensão tanto da formação do número apresentado quanto da sua integração ou conciliação com os outros números da demonstração do resultado. Em muitos casos, é relevante observar que os números informados não são comparáveis com as informações prestadas por outras companhias abertas.

Dessa forma, a preocupação da CVM, que motivou a elaboração da Instrução CVM nº 527/2012, pautou-se na compreensibilidade e comparabilidade do indicador divulgado ao mercado, cujos principais comandos pretende-se esmiuçar nesta nota explicativa, para a sua melhor compreensão e aplicação.

II - LAJIDA E LAJIR

Caso se pretenda refletir a visão da administração sobre o potencial de geração bruta de caixa pela companhia, ou pelo menos uma aproximação dessa geração, os ajustes feitos ao LAJIDA devem estabelecer uma relação com as medições previstas nas normas contábeis, assim como a própria demonstração dos fluxos de caixa, pelo método direto, também estabelece.

Com isso, a primeira conclusão é a de que não devem entrar na composição do LAJIDA ou do LAJIR valores que não constem das demonstrações contábeis, no caso, da demonstração do resultado.

Costumam ser introduzidos, extrapolando o próprio conteúdo do título dado a esses indicadores, ajustes que não são relativos apenas aos juros, aos tributos sobre o lucro, às depreciações, amortizações e exaustões. Alguns desses ajustes dizem respeito a itens não recorrentes, com o objetivo de procurar mostrar o potencial de geração bruta recorrente de caixa por parte dos ativos não financeiros.

Inicialmente, o mais relevante é que o título dado ao indicador não exclui, por si só, quaisquer itens não recorrentes, não operacionais e de operações descontinuadas. Assim, infere-se que o primeiro e mais simples conceito de Lajida diz respeito ao montante dado pela adição, ao resultado líquido do período, tão somente dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões. Convém relembrar que os conceitos de depreciação, amortização e exaustão aqui mencionados referem-se aos itens não monetários classificados no ativo não circulante, nos grupos de investimento (propriedades para investimentos), imobilizado e intangível. Dentro dessa linha, o conceito do LAJIR corresponde ao do LAJIDA diminuído das depreciações, amortizações e exaustões.

Todavia, a literatura de fato se refere, muitas vezes, à figura do potencial de geração bruta de recursos com ajuste de alguns itens que a administração entende não contribuir para essa geração bruta de recursos. É importante garantir que esses ajustes não tornem o indicador não compreensível e comparável entre as companhias que o divulgam.

III - LAJIDA E LAJIR ajustados

É importante lembrar que a legislação brasileira não mais segrega, desde 2008, a partir da Lei nº 11.941/2008, os anteriormente denominados "resultados não operacionais", apenas se referindo a "outras receitas" e "outras despesas", deixando essa caracterização por conta de normas contábeis específicas.

Com a aprovação do Pronunciamento Técnico CPC 26 - Apresentação das Demonstrações Contábeis, tem-se a seguinte estruturação mínima da demonstração do resultado:

"82. A demonstração do resultado do período deve, no mínimo, incluir as seguintes rubricas, obedecidas também as determinações legais:

(a) receitas;

(b) custo dos produtos, das mercadorias ou dos serviços vendidos;

(c) lucro bruto;

(d) despesas com vendas, gerais, administrativas e outras despesas e receitas operacionais;

(e) parcela dos resultados de empresas investidas reconhecida por meio do método de equivalência patrimonial;

(f) resultado antes das receitas e despesas financeiras;

(g) despesas e receitas financeiras;

(h) resultado antes dos tributos sobre o lucro;

(i) despesa com tributos sobre o lucro;

(j) resultado líquido das operações continuadas;

(k) valor líquido dos seguintes itens:

(i) resultado líquido após tributos das operações descontinuadas;

(ii) resultado após os tributos decorrente da mensuração ao valor justo menos despesas de venda ou na baixa dos ativos ou do grupo de ativos à disposição para venda que constituem a unidade operacional descontinuada;

(l) resultado líquido do período."

Note-se que essa estrutura, onde as únicas receitas e despesas deixadas à parte dizem respeito ao contido na letra (k), abrangendo o resultado líquido (inclusive dos tributos) das operações descontinuadas, evidencia na estruturação da demonstração do resultado, uma informação relevante quanto ao resultado decorrente das atividades continuadas e aqueles oriundos das operações descontinuadas. Essa identificação é fundamental para a avaliação atual e futura do desempenho da entidade.

É importante ressaltar que o Pronunciamento Conceitual Básico do CPC que dispõe sobre a Estrutura Conceitual e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro destaca esse poder preditivo da demonstração do resultado quando trata do desempenho financeiro refletido pelo regime de competência (accruals):

OB18. Informações sobre a performance financeira da entidade que reporta a informação durante um período que são reflexos de mudanças em seus recursos econômicos e reivindicações, e não da obtenção adicional de recursos diretamente de investidores e credores (ver item OB21), são úteis para avaliar a capacidade passada e futura da entidade na geração de fluxos de caixa líquidos. Essas informações servem de indicativos da extensão em que a entidade que reporta a informação tenha aumentado seus recursos econômicos disponíveis, e dessa forma sua capacidade de gerar fluxos de caixa líquidos por meio de suas operações e não pela obtenção de recursos adicionais diretamente de investidores e credores. (grifamos)

Entretanto, é prática comum no mercado de capitais a divulgação, pelas companhias abertas, de um indicador que contempla ajustes adicionais ao resultado do período a fim de gerar informação quanto ao seu potencial de geração bruta futura de caixa. Esses ajustes, agregados àqueles previstos no item II acima, resultam na determinação do LAJIDA/LAJIR Ajustado e são provenientes do julgamento da administração quanto a sua representatividade na determinação do potencial de geração bruta futura de caixa específico da entidade.

Assim, sendo esses ajustes decorrentes do julgamento da administração quanto aos seus efeitos na determinação do potencial de geração bruta de caixa da entidade, nada mais relevante do que a divulgação das premissas consideradas em seu julgamento quando da elaboração do LAJIDA/LAJIR Ajustado. Adicionalmente deve ser descrita a motivação e a natureza dos ajustes efetuados, bem como uma conciliação entre o resultado do período e o LAJIDA/LAJIR Ajustado, tudo em prol da adequada compreensão do indicador e sua comparabilidade com aqueles provenientes dos demais pares, setoriais ou não.

IV - DIVULGAÇÕES PERMITIDAS E RESTRIÇÕES

À vista do contido até este ponto, verifica-se que a companhia pode divulgar um valor para o LAJIDA e um para o LAJIR do período e também o relativo ao LAJIDA ou LAJIR Ajustado do período.

Assim, a companhia pode divulgar exclusivamente o conceito de LAJIDA ou de LAJIR previsto no item II, ou o conceito de LAJIDA/LAJIR Ajustado, previsto no item III, desde que esse último seja apresentado em conjunto com o primeiro. Neste último caso, precisa ser dada completa divulgação da motivação, natureza e dos valores dos ajustes introduzidos, bem como sua conciliação com o LAJIDA/LAJIR previsto no item II e o resultado do período, sem que, em nenhuma hipótese, sejam comprometidos os conceitos dessas medições (LAJIR E LAJIDA) ou das determinações da Instrução CVM nº 527/2012 devidamente esclarecidas nesta nota explicativa.

Ademais, toda a divulgação relativa ao LAJIDA ou LAJIR deve ser feita de forma consistente e comparável com a apresentação de períodos anteriores e, em caso de mudança, deve ser apresentada a justificativa, bem como a descrição completa da mudança introduzida.

A divulgação dos valores de LAJIDA ou LAJIR deve, ainda, ser feita fora do conjunto completo de demonstrações contábeis previsto nos itens 10 a 14 do Pronunciamento Técnico CPC 26 - Apresentação das Demonstrações Contábeis, de forma que essas medições não concorram com as informações de natureza exclusivamente contábil ali apresentadas.

V - AUDITORIA

Embora o LAJIR e o LAJIDA não integrem o conjunto completo de Demonstrações Contábeis constante de Pronunciamento Técnico CPC 26 - Apresentação das Demonstrações Contábeis, ele deve ser submetido ao trabalho de verificação por parte do auditor independente.

Essa verificação objetiva propiciar uma adequada segurança quanto a origem dos valores e sua fidedignidade, fatores estes imprescindíveis para a confiabilidade de quaisquer informações divulgadas ao mercado.

Considerando que todos os ajustes efetuados no cálculo do LAJIR e LAJIDA têm origem nos registros contábeis da companhia e que esses foram objeto de asseguração por parte do auditor independente, não há razão para que o indicador não seja identificado como verificado, nos termos da norma NBC TA 720 (Responsabilidade do auditor em relação a outras informações incluídas em documentos que contenham demonstrações contábeis auditadas) emitida pelo Conselho Federal de Contabilidade.

Dessa forma, compete ao auditor independente verificar somente se o montante do ajuste é originado dos registros contábeis da companhia, não sendo necessária a validação do julgamento da administração quanto aos ajustes incluídos no cálculo dos indicadores LAJIDA/LAJIR.

VI - VIGÊNCIA E ALCANCE

A Instrução CVM nº 527/2012 deve ser aplicada às informações relativas ao LAJIDA e ao LAJIR divulgadas a partir de 01.01.2013, o que inclui as divulgações sobre esses indicadores feitas nas demonstrações encerradas em 31 de dezembro de 2012, devidamente suportados por trabalho de verificação dos auditores conforme determinado nessa Instrução.

LUCIANA PIRES DIAS

Presidente da Comissão Interina