O Plenário da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro - JUCERJA, no uso de suas atribuições legais, reunido em Sessão Plenária a 18 de abril de 2012,

Considerando:

- as recomendações da Comissão Permanente de Estudos constituída pela Portaria JUCERJA nº 993/2011, conforme consta do processo nº E-11/50.045/2011;

- a conveniência de tornar mais claras as providências que devem ser adotadas para registro de documentos nesta JUCERJA; e

- o disposto no art. 8º, inciso VI da Lei nº 8.934/1994;

Resolve:

Art. 1º. Aprovar os Enunciados de número 42 a 45, relativos à apresentação de documentos para registro empresarial, no caso de sociedades limitadas, a saber:

Enunciado 42 - SOCIEDADE LIMITADA - QUOTAS EM TESOURARIA

A sociedade limitada pode adquirir suas próprias quotas e mantê-las em tesouraria, desde que seus administradores declarem, conjuntamente com um profissional de contabilidade que, examinando o Balanço especialmente levantado, verificaram que ela possui reservas livres em valor suficiente para a aquisição das quotas.

§ 1º A declaração referida no caput pode ser clausulada no texto do Contrato Social, ou ser apresentada em anexo do mesmo, sob a forma de declaração em separado.

§ 2º Quando em tesouraria, as quotas não podem ser consideradas no cálculo para fins do quorum de instalação, nem do quorum de deliberação; da mesma forma, não lhes assiste o direito de participação na distribuição do lucro.

Enunciado 43 - SOCIEDADE LIMITADA - CAPITAL SOCIAL - RERRATIFICAÇÃO

A rerratificação do valor do Capital Social da limitada, da qual resultar um valor de Capital inferior àquele que tenha sido informado anteriormente ao registro, somente será admitida se o vício alegado na deliberação antes submetida a registro for plenamente demonstrado e justificado, e tiver natureza sanável.

Parágrafo único. Têm natureza sanável, por exemplo, os erros de digitação em que as vírgulas figuram com posições trocadas; a existência de valores distintos entre o caput da cláusula do Capital Social e o somatório das quotas, no quadro de distribuição do mesmo pelos sócios; a diferença entre o valor constante do laudo de avaliação de bens e aquele que figura como atribuído ao bem ou direito, na respectiva ata; o simples erro de soma, no cômputo do Capital Social; a correlação entre o valor nominal do Contrato Social e o total das quotas emitidas por determinado valor; e enganos congêneres.

Enunciado 44 - TRANSFORMAÇÃO DE TIPO JURÍDICO

Nos casos de transformação de sociedade limitada empresária em EIRELI, é necessário que, preliminarmente, a sociedade se torne unipessoal.

§ 1º O ato que reconhece a unipessoalidade da sociedade, o da transformação de seu tipo jurídico e o ato constitutivo da EIRELI poderão, a critério do usuário, ser todos efetuados em um único instrumento, capeados por um só processo, observados os requisitos da constituição do novo tipo jurídico.

§ 2º Caso a sociedade anteriormente existente seja enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte, dispensa-se a apresentação de uma nova declaração de enquadramento, sendo exigido apenas que seu novo nome empresarial já venha acompanhado das expressões “ME” ou “EPP”, conforme o caso, obedecendo assim ao disposto no art. 72 da Lei Complementar 123/2006.

Enunciado 45 - CLÁUSULA DE RESPONSABILIDADE

Nos distratos e quando se delibere o encerramento da liquidação de sociedade limitada empresária, é imprescindível que se nomeie o responsável pelo ativo e passivo porventura supervenientes, e pela guarda dos livros.

§ 1º Tais responsabilidades poderão recair sobre pessoa física absolutamente capaz, ou pessoa jurídica regularmente constituída.

§ 2º Em se tratando de pessoa jurídica, deve-se indicar e qualificar, no instrumento aludido no caput, o representante que estiver legalmente investido na ocasião.

Art. 2º. Esta Deliberação entra em vigor na data de sua publicação.

Rio de Janeiro, 18 de abril de 2012

CARLOS DE LA ROCQUE

Presidente Id: 1295018. A faturar por empenho