A Diretoria da Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT, no uso de suas atribuições, fundamentada no Voto DFO - 121/09, de 2 de setembro de 2009 e no que consta do Processo Nº 50500.031678/2009-18,

Delibera:

Art. 1º Tomar ciência da 7ª Emissão de Debênture Não Conversível em Ações, a ser realizada pela ALL - América Latina Logística S.A., no valor de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), conforme comunicado a esta Agência por meio da Carta ALL nº 008/2009 PLANEF, de 18 de maio de 2009.

Art. 2º Anuir às garantias reais e fidejussórias oferecidas pelas ALL - América Latina Logística Malha Sul S.A., ALL - América Latina Logística Malha Paulista S.A., ALL - América Latina Logística Malha Norte S.A. e ALL - América Latina Logística Malha Oeste S.A. à referida emissão, ressalvadas as condições presentes no art. 3º desta Deliberação.

Art. 3º Condicionar a anuência prevista no art. 2º ao encaminhamento pela ALL - América Latina Logística S.A dos seguintes documentos: (i) Aditivo ao Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito junto ao BNDES; (ii) Escritura Particular da 7ª Emissão de Debênture Não Conversível em Ações; (iii) Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; (iv) Plano Detalhado de Aplicação dos Recursos Captados; e (v) Ata de Reunião do Conselho de Administração que aprovou a operação.

Art. 4º Esta Deliberação entra em vigor na data de sua publicação.

BERNARDO FIGUEIREDO

Diretor-Geral