O Plenário da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro - JUCERJA, em Sessão Plenária de nº 2487, realizada em 14 de março de 2023, no uso de suas atribuições legais conferidas pelo inciso III, do art. 21 , do Decreto nº 1.800 , de 30 de janeiro de 1996, combinado com o inciso V, do art. 67, do Decreto Estadual nº 48.123, de 08 de junho de 2022, e com fundamento nas disposições contidas da Instrução Normativa do Departamento de Registro Empresarial e Integração - DREI nº 81, de 10 de junho de 2020, e

Considerando:

- o disposto nos arts. 76 e 77 do Decreto nº 1.800 , de 30 de janeiro de 1996, com redação dada pelo Decreto nº 11.250 , de 9 de novembro de 2022;

- o disposto nos arts. 124 , 133 , 289 e 294 da Lei nº 6.404 , de 15 de dezembro de 1976, com alterações introduzidas pela Lei nº 13.818 , de 24 de abril de 2019, Lei complementar nº 182 , de 1º de junho de 2021, e Lei nº 14.195 , de 26 de agosto de 2021;

- o disposto nos Ofícios Circulares do DREI SEI nº 3153/2020/ME, 23 de novembro de 2020, SEI nº 654/2022/ME, de 10 de março de 2022, SEI nº 1121/2022/ME, de 21 de março de 2022, SEI nº 2742/2022/ME, de 27 de junho de 2022, SEI nº 4742/2022/ME, de 25 de novembro de 2022;

- o disposto na Portaria ME nº 12.071 , de 7 de outubro de 2021, alterada pela Portaria ME nº 10031 , de 22 de novembro de 2022;

- o disposto na Resolução CVM nº 166 , de 1º de setembro de 2022;

- o disposto no Manual de Registro de Sociedade Anônima constante do Anexo V da Instrução Normativa do Departamento de Registro Empresarial e Integração - DREI nº 81, de 10 de junho de 2020, com alterações conferidas pelas IN DREI nº 112 , de 20 de janeiro de 2022, IN DREI nº 11, de 09 de março de 2022 e IN DREI nº 88 , de 23 de dezembro de 2022;

- o que consta no processo administrativo nº SEI-220011/000141/2023;

Delibera:

Art. 1º Aprovar o Enunciado nº 63, relativo às publicações ordenadas pela Lei nº 6.404 , de 15 de dezembro de 1976, a saber:

"Enunciado nº 63, Art. 289 da Lei nº 6.404/1976 . Sociedades por ações. Formas de publicação dos atos societários.

Art. 1º As publicações das sociedades anônimas deverão ser realizadas em jornal de grande circulação editado na localidade em que esteja situada a sede da companhia, de forma resumida na edição impressa e com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na página do mesmo jornal na internet.

§ 1º Os editais de convocação das assembleias gerais deverão ser publicados por 3 vezes, no mínimo, e as demais publicações serão realizadas pelo menos uma vez, a critério da companhia.

§ 2º O jornal deverá garantir a autenticidade da publicação em formato eletrônico por meio de certificação digital circunscrita à Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras - ICPBrasil (MP nº 2.200-2/2001 ).

§ 3º As companhias devem, na versão resumida publicada no jornal impresso, indicar um link ou QR Code para acesso à íntegra da publicação no sítio eletrônico do jornal na internet (Instrução Normativa DREI/ME nº 11/2022).

§ 4º Se no lugar em que estiver situada a sede da companhia não for editado jornal, a publicação se fará em órgão de grande circulação local.

§ 5º Considera-se jornal de grande circulação o periódico que esteja disponível de forma impressa e digital, seja distribuído de forma habitual e que não seja direcionado para um público determinado.

§ 6º A divulgação da íntegra dos documentos na página do mesmo jornal na internet deverá ser realizada no momento da primeira publicação resumida no jornal impresso, devendo manter-se disponível até a realização do conclave.

§ 7º Caso a divulgação da íntegra dos documentos convocatórios ocorra por meio de periódico digital, esta deverá ser realizada por três vezes, nas mesmas datas das publicações resumidas no jornal impresso.

§ 8º A publicação dos anúncios convocatórios será dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas.

§ 9º É dispensada a apresentação das folhas quando a ata consignar os nomes, respectivas datas e folhas dos jornais onde foram efetuadas as publicações.

§ 10. Não compete à Junta Comercial analisar o mérito das publicações.

Art. 2º Os editais de convocação das assembleias gerais deverão conter, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.

§ 1º As assembleias gerais serão realizadas em primeira convocação, quando houver o quorum mínimo para sua instalação e caso não seja alcançado o quorum mínimo, proceder-seá uma segunda convocação.

§ 2º Nas companhias fechadas, a primeira publicação dos editais deverá se dar:

I - em primeira convocação, com, no mínimo, 8 dias de antecedência á realização da assembleia;

II - em segunda convocação com, no mínimo 5 dias antes da realização da aasembleia.

§ 3º Nas companhias abertas, a primeira publicação dos editais deverá se dar:

I - em primeira convocação, com, no mínimo, 21 (vinte e um) dias de antecedência á realização da assembleia;

II - em segunda convocação com, no mínimo 8 (oito) dias de antecedência à realização da assembleia.

Art. 3º No caso de realização de assembleia semipresencial ou digital, os editais e anúncios de convocação deverão indicar além daquelas informações constantes do caput do artigo precedente, o seguinte:

I - de forma destacada, que a assembleia ou reunião será semipresencial ou digital;

II - de forma detalhada, a forma e os procedimentos necessários para que os acionistas e demais pessoas autorizadas possam participar e votar à distância; e

III - a lista dos documentos exigidos para que os acionistas, bem como seus eventuais representantes legais, sejam admitidos à reunião ou assembleia.

Parágrafo único. As informações de que trata o inciso II deste artigo poderão ser divulgadas no anúncio de convocação de forma resumida, com indicação de endereço eletrônico na rede mundial de computadores onde as informações completas devem estar disponíveis de forma segura.

Art. 4º As demonstrações financeiras publicadas de forma resumida deverão indicar, em comparação com os dados do exercício social anterior,(I) as informações ou valores globais relativos a cada grupo; (II) a respectiva classificação de contas ou registros; (III) extrato das informações relevantes contempladas nas notas explicativas e nos pareceres dos auditores independentes e do conselho fiscal, se houver (art. 176 , § 1º, e art. 289 , inciso II, da Lei nº 6.404/1976 ).

§ 1º A companhia fechada com patrimônio líquido, na data do balanço, inferior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) não será obrigada à elaboração e publicação da demonstração dos fluxos de caixa.

§ 2º As companhias fechadas poderão publicar suas demonstrações financeiras conforme as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários para as companhias abertas.

Art. 5º A publicação dos avisos será dispensada quando os documentos indicados nos incisos I, II e III do art. 133 da Lei nº 6.404 , de 15 de dezembro de 1976, forem publicados, pelo menos, trinta dias antes da data marcada para a realização da AGO;

§ 1º A assembléia geral que reunir a totalidade dos acionistas poderá considerar sanada a falta de publicação dos anúncios ou a inobservância dos prazos referidos no art. 133 da Lei nº 6.404 , de 15 de dezembro de 1976.

§ 2º No caso de ser sanada a falta de publicação dos anúncios e a inobservância dos prazos a que se refere o § 1º deste artigo, será obrigatória a publicação dos documentos antes da realização da assembleia.

Art. 6º A companhia fechada cuja receita bruta anual não ultrapasse o montante de R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais) poderá optar por efetuar todas as publicações ordenadas pela Lei nº 6.404/1976 , de forma integral, através da Central de Balanços do Sistema Público de Escrituração Digital - SPED (Portaria-ME nº 12.071/2021).

§ 1º O recibo da publicação no SPED deve indicar um link ou QR Code para acesso às informações integrais publicadas no sítio eletrônico do próprio SPED.

§ 2º O recibo da publicação emitido pelo SPED deverá ser arquivado junto ao respectivo ato societário (art. 294 , § 1º, da Lei nº 6.404/1976 ).

Art. 7º A companhia aberta de menor porte, que aufira receita bruta anual inferior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), verificada com base nas demonstrações financeiras de encerramento do último exercício social, poderá realizar suas publicações ordenadas na Lei nº 6.404, de 1976, ou previstas na regulamentação editada pela CVM por meio dos Sistemas Empresas.NET ou Fundos.Net, conforme o caso.

Parágrafo único. As publicações são consideradas realizadas na data em que os documentos forem divulgados nos sistemas a que se refere o caput".

Art. 2º Esta Deliberação entra em vigor na data de sua publicação e revoga quaisquer outras publicações anteriores conflitantes com os procedimentos aqui adotados, em especial os Enunciados JUCERJA nº 31 e 51.

Rio de Janeiro, 23 de março de 2023

SÉRGIO TAVARES ROMAY

Presidente

Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro JUCERJA