Notas:

1) Revogado pelo Decreto s/nº, de 15.02.1991, DOU 18.02.1991.

2) Assim dispunha o Decreto revogado:

"O Presidente da República, usando da atribuição que lhe confere o artigo 81, item III, da Constituição, e nos termos do parágrafo único do artigo 2º da Lei nº 5.736, de 22 de novembro de 1971, acrescentado pela Lei nº 5.884, de 30 de maio de 1973,

DECRETA:

Art. 1º Fica aprovada a reforma do Estatuto da Companhia Auxiliar de Empresas Elétricas Brasileiras - CAEEB, publicado em anexo, conforme deliberação da Assembléia Geral Extraordinária de acionistas, realizada no dia 14 de dezembro de 1977, consignadas, dentre outras, as modificações decorrentes da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Art. 2º A criação de entidade previdenciária e a alocação de recursos a que se referem os arts. 48 e 50 do Estatuto anexo constituirão projeto específico a ser submetido à autorização presidencial.

Art. 3º Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação, revogadas as disposições em contrário.

Brasília, 25 de abril de 1978; 157º da Independência e 90º da República.

ERNESTO GEISEL

Ney Webster Araújo

ESTATUTO DA COMPANHIA AUXILIAR DE EMPRESAS ELÉTRICAS BRASILEIRAS - CAEEB

CAPÍTULO I
Denominação, Sede e Prazo de Duração

Art. 1º A Companhia Auxiliar de Empresas Elétricas Brasileiras, que usará a abreviatura CAEEB, é uma sociedade por ações de economia mista, vinculada ao Ministério das Minas e Energia.

Art. 2º A CAEEB reger-se-á pela Lei nº 5.736, de 22 de novembro de 1971, pela legislação a ela aplicável e às sociedades por ações e pelo presente Estatuto.

Art. 3º A CAEEB funcionará por tempo indeterminado; tem sede e foro na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro e poderá estabelecer, onde lhe convier, no País ou agências, escritórios ou outras dependências.

CAPÍTULO II
Do Objeto Social

Art. 4º A CAEEB tem por objetivo a prestação de serviços comerciais, financeiro e outros a órgãos, empresas e entidades ligadas, direta ou indiretamente, ao Ministério das Minas e Energia, em qualquer parte do País ou do exterior, especialmente:

I - prestação de serviços técnicos e especializados aos órgãos do Ministério das Minas e Energia, às entidades a este vinculadas e suas subsidiárias e associadas;

II - instalação e administração de centros de pesquisas e investigação tecnológica, de estudos e conferências, ou de quaisquer organismos de apoio e interesse do Ministério das Minas e Energia e das entidades ligadas aos seus setores de atividades;

III - organização e administração de programas de aperfeiçoamento de pessoal técnico do Ministério das Minas e Energia, e das entidades a este vinculadas.

Parágrafo único. Para consecução do objeto social a CAEEB poderá celebrar convênios e contratos com os órgãos e entidades referidos neste artigo e com terceiros.

CAPÍTULO III
Do Capital e das Ações

Art. 5º O capital social da Companhia é de Cr$ 85.000.000,00 (oitenta e cinco milhões de cruzeiros), dividido em 85.000.000 (oitenta e cinco milhões), de ações ordinárias, nominativas, do valor nominal de Cr$ 1,00 (um cruzeiro), cada uma, todas integralizadas.

Art. 6º A União manterá, sempre, 51% (cinqüenta e um por cento), no mínimo, das ações com direito a voto, sendo nula qualquer transferência ou subscrição de ações feitas com infringência do disposto neste artigo.

Art. 7º A CAEEB poderá emitir títulos múltiplos de ações e, provisoriamente, cautelas que as representem.

Art. 8º O agrupamento ou desdobramento de ações e títulos múltiplos serão feitos a pedido do acionista, sendo as despesas pagas com base em tabela aprovada pela Diretoria.

Art. 9º A transferência e a instituição de cláusulas; ou ônus sobre as ações nominativas far-se-ão por tempo ou averbação em Livro próprio, na forma da Lei.

CAPÍTULO IV
Dos Acionistas

Art. 10. A CAEEB poderá admitir como acionistas:

I - as pessoas jurídicas de direito público interno, inclusive autarquias;

II - as demais entidades de administração indireta da União, Estados e Municípios;

III - as pessoas físicas e jurídicas de direito privado.

CAPÍTULO V
Da Assembléia-Geral

Art. 11. A Assembléia-Geral reunir-se-á, ordinária ou extraordinariamente, observadas, em suas convocações, instalações e deliberações as prescrições legais e estatutárias.

Art. 12. A Assembléia-Geral Ordinária realizar-se-á dentro dos 4 (quatro) primeiros meses de cada ano para deliberar sobre os assuntos previstos em Lei.

Art. 13. A Assembléia Extraordinária, além dos casos previstos em Lei, reunir-se-á mediante convocação do Conselho de Administração sempre que o exigir o interesse da CAEEB e, especialmente, para deliberar sobre:

I - modificação do Capital Social;

II - reforma dos Estatutos.

Art. 14. O representante da União nas Assembléias-Gerais será o Ministro das Minas e Energia ou pessoa por ele credenciada.

Art. 15. A pessoa física ou jurídica de direito privado poderá fazer-se representar nas Assembléias-Gerais por procurador que seja acionista, administrador da companhia ou advogado, mediante procuração com poderes especiais.

Parágrafo único. Nos casos deste artigo e nos de representação legal, os respectivos instrumentos deverão ser depositados na sede da CAEEB, até o dia anterior ao da reunião.

Art. 16. As pessoas jurídicas de direito público interno poderão credenciar representantes, acionistas ou não, mediante comunicação, por escrito, de autoridade competente.

Art. 17. As reuniões das Assembléias-Gerais serão dirigidas pelo Presidente ou, na sua ausência ou impedimento, pelo substituto designado pelo Conselho de Administração.

Parágrafo único. A Ata dos trabalhos e resoluções das Assembléias-Gerais será lavrada em livro próprio, na forma da Lei.

Art. 18. A remuneração dos membros do Conselho de Administração, do Presidente e dos Diretores será estabelecida pela Assembléia-Geral.

Parágrafo único. O Presidente perceberá honorários somente como Presidente da Diretoria.

CAPÍTULO VI
Da Administração

Art. 19. A Companhia terá um Conselho de Administração, órgão de deliberação colegiada, e uma Diretoria a quem competirá a sua administração.

SEÇÃO I
Do Conselho de Administração

Art. 20. O Conselho de Administração, órgão de orientação superior da CAEEB, será composto de três membros, eleitos pela Assembléia-Geral e por ela destituíveis, acionistas da Companhia, para um mandato de 3 (três) anos, admitida a reeleição.

§ 1º O Presidente do Conselho de Administração, que exercerá também o cargo de Presidente da Diretoria, será escolhido, dentre os seus membros, pela Assembléia-Geral que os eleger.

§ 2º O mandato dos membros do Conselho de Administração contar-se-á da data da Assembléia-Geral que os eleger, terminado no terceiro ano subseqüente, na data da respectiva Assembléia-Geral Ordinária.

§ 3º Um dos membros do Conselho de Administração será eleito pelos acionistas minoritários.

Art. 21. O Conselho de Administração tem funções deliberativas, cumprindo-lhe fixar as diretrizes empresariais da CAEEB.

Art. 22. Antes de entrar em exercício, cada membro do Conselho de Administração deverá caucionar, para garantia de sua gestão, 100 (cem) ações da CAEEB, bem como apresentar declaração de bens. As ações a serem caucionadas poderão ser de propriedade de terceiros.

Art. 23. A investidura no cargo de Presidente far-se-á mediante termo subscrito pelo Ministro das Minas e Energia e pelo empossado. Os demais membros do Conselho serão investidos em seus cargos mediante termo subscrito pelo Presidente e pelo empossado.

Art. 24. Os membros do Conselho de Administração não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias consecutivos sob pena de perda do mandato, salvo no caso de férias ou de licença.

§ 1º A concessão de férias ou de licença é da competência do Conselho.

§ 2º Em caso de ausência ou impedimento de qualquer dos seus membros, bem como no de licença de férias, o Conselho de Administração poderá designar um Diretor como substituto temporário.

§ 3º Em caso de vaga, caberá ao Conselho de Administração escolher o substituto, que exercerá o cargo pelo tempo que restava ao substituído, salvo no caso do Presidente, quando deverá ser convocada a Assembléia-Geral, dentro de 30 (trinta) dias, para a eleição de novo Presidente.

Art. 25. O Conselho de Administração reunir-se-á uma vez por mês, ou quando convocado pelo Presidente ou pela maioria de seus membros.

Art. 26. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente, além do voto pessoa,l o de desempate, lavrando-se ata das reuniões, que serão transcritas em livro próprio.

SUBSEÇÃO I
Da Competência do Conselho de Administração

Art. 27. Compete ao Conselho de Administração:

I - fixar a estrtutura básica de organização da CAEEB;

II - eleger e destituir os Diretores;

III - autorizar a convocação da Assembléia-Geral;

IV - manifestar-se sobre relatórios e Contas da Diretoria, antes de sua apresentação à Assembléia-Geral;

V - pronunciar-se sobre a distribuição de dividendos e aplicação dos lucros sociais;

VI - decidir sobre aquisição, desapropriação, alienação e gravame de bens imóveis;

VII - resolver os casos omissos no Estatuto.

Art. 28. Cabe ainda ao Conselho de Administração apreciar todas as questões que, por força de lei ou de disposição do Estatuto, dependam de deliberação da Assembléia-Geral.

SEÇÃO II
Da Diretoria

Art. 29. A Diretoria será composta de 1 (um) Presidente, eleito pela Assembléia-Geral, e 3 (três) Diretores, eleitos pelo Conselho de Administração e por ele destituíveis, acionistas ou não, para um mandato de 3 (três) anos, permitida a reeleição.

Parágrafo único. O mandato dos Diretores contar-se-á da data da reunião do Conselho de Administração que os eleger, terminando no terceiro ano subseqüente, até 30 (trinta) dias após a realização da Assembléia-Geral Ordinária que eleger os membros do Conselho de Administração.

Art. 30. Antes de entrar em exercício, cada Diretor deverá caucionar, para garantia de sua, gestão, 100 (cem) ações da CAEEB, bem como prestar declaração de bens. As ações a serem caucionadas poderão ser de propriedade de terceiros.

Art. 31. A investidura no cargo de Diretor far-se-á perante o Conselho de Administração, mediante termo subscrito pelo Presidente e pelo empossado.

Art. 32. Os Diretores não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, sob pena de perda de mandato, salvo no caso de férias ou licença.

§ 1º A concessão de férias ou de licença é da competência da Diretoria.

§ 2º Em caso de ausência ou impedimento, bem como da licença ou férias, a Diretoria poderá designar outro Diretor ou um empregado da companhia como substituto temporário.

§ 3º Em caso de vaga, caberá ao Conselho de Administração escolher o substituto, que exercerá o cargo pelo tempo que restava ao substituído.

Art. 33. A Diretoria reunir-se-à sempre que necessário mediante convocação do Presidente ou de 2 (dois) Diretores, podendo a reunião realizar-se fora da sede social, quando isto se tornar conveniente aos interesses da CAEEB.

Art. 34. A Diretoria reunir-se-á, com a maioria de seus membros, sob a direção do Presidente e, na sua falta ou impedimento, do substituto escolhido pela Diretoria.

Art. 35. As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente, além do voto pessoal, o de desempate.

Art. 36. As deliberações da Diretoria serão transcritas em livro próprio, lavrando-se ata das reuniões.

SUBSEÇÃO I
Da Competência da Diretoria

Art. 37. Compete à Diretoria a gestão e administração dos negócios sociais, especialmente:

I - executar as diretrizes emanadas do Conselho de Administração;

II - editar normas:

a) prestação de serviços técnicos e especializados;

b) instalação e administração de centros de pesquisa e investigações tecnológicas;

c) organização e administração de programas de aperfeiçoamento de pessoal técnico;

III - autorizar a celebração de convênios e contratos;

IV- atribuir aos Diretores os encargos que lhes devam competir;

V - estruturar administrativamente a empresa, baixando normas e procedimentos administrativos, planos de contas e normas gerais de contabilidade, observadas as diretrizes traçadas pelo Conselho de Administração.

VI - autorizar o estabelecimento de agências, escritórios ou outras dependências, no País ou no exterior;

VII - propor o aumento do capital e reforma dos Estatutos;

VIII - editar normas gerais sobre admissão, carreira, acesso e condições de trabalho e assistência social aos empregados, bem como classificação funcional;

IX - organizar o programa de trabalho e aprovar o orçamento anual;

X - submeter ao Consellho de Administração, para apresentação à Assembléia-Geral ordinária, o relatório das atividades sociais, o balanço patrimonial, as demonstrações dos lucros ou prejuízos acumulados do resultado do exercício e das origens e aplicações de recursos, bem como propor a distribuição de dividendos e aplicação dos lucros remanescentes, juntamente com o parecer do Conselho Fiscal;

XI - pronunciar-se sobre aquisição, alienação, locação ou cessão de bens móveis.

SECAO III
Do Presidente e dos Diretores

Art. 38. Ao Presidente compete:

I - dirigir, coordenar, superintender e controlar as atividades da empresa;

II - convocar as reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria;

III - presidir as reuniões da Assembléia-Geral, do Conselho de Administração e da Diretoria;

IV - representar a CAEEB, ativa ou passivamente, em juízo, ou fora dele, podendo delegar tais poderes a outro Diretor;

V - constituir procuradores, prepostos ou mandatários;

VI - juntamente com outro Diretor, respeitada a competência do Conselho de Administração e da Diretoria, celebrar convênios, contratos e outros atos que envolvam responsabilidade da Companhia, bem como movimentar os dinheiros da sociedade, emitir, aceitar, avalizar e endossar cheque, nota promissória e letra de câmbio, podendo tais faculdades ser delegadas aos demais Diretores, a procuradores ou empregados;

VII - autorizar despesas, nos limites fixados pela Diretoria;

VIII - designar os ocupantes de cargos ou funções de confiança de nível igual ou superior ao Departamental;

IX - admitir, promover, transferir, licenciar, punir e demitir empregados.

Art. 39. Compete aos Diretores a administração da Sociedade, nos limites dos encargos estabelecidos pela Diretoria.

CAPÍTULO VII
Do Conselho Fiscal

Art. 40. O Conselho Fiscal será permanente e compor-se-á de 3 (três) membros efetivos e 3 (três) suplentes, acionistas ou não, eleitos, anualmente, pela Assembléia Geral ordinária, admitida a reeleição.

§ 1º Um dos membros do Conselho Fiscal e respectivo suplente, será eleito pelos acionistas minoritários.

§ 2º A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia-Geral que os eleger.

Art. 41. O Conselho Fiscal tem os poderes previstos na Lei das Sociedades por Ações e as suas deliberações serão tomadas por maioria de votos.

Art. 42. Em caso de renuncia, falecimento, ausência ou impedimento de membro efetivo do Conselho Fiscal será ele substituído pelo respectivo suplente, até o término do mandato.

CAPÍTULO VIII
Do Exercício Social e das Demonstrações Financeiras das
Reservas e dos Dividendos

Art. 43. O exercício social encerrar-se-à a 31 de dezembro de cada ano e obedecerá, quanto a demonstrações financeiras, reservas e dividendos aos preceitos da Lei das Sociedades por Ações.

Art. 44. O lucro líquido do exercício será posto à disposição da Assembléia-Geral para distribuição com base em proposta da Diretoria, ouvidos, previamente, o Conselho Fiscal e o Conselho de Administração.

Art. 45. Os acionistas terão direito, em cada exercício, a um dividendo obrigatório que não poderá ser inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado.

Parágrafo único. O pagamento de dividendos será efetuado, dentro do exercício em que forem declarados, no prazo que for estabelecido pela Assembléia-Geral que aprovar a sua distribuição.

Art. 46. Os dividendos não reclamados dentro de 5 (cinco) anos, a contar da data do anúncio de seu pagamento, prescreverão em favor da CAEEB.

Art. 47. Do lucro líquido apurado em balanço anual, serã deduzida a parcela mínima de 0,5% (meio por cento), calculado sobre o capital social integralizado, para constituição de reserva especial, limitada a 5% (cinco por cento) do capital social, que a CAEEB destinará à execução de programa de desenvolvimento tecnológico.

Art. 48. A Assembléia-Geral destinará anualmente a importância correspondente a 10% (dez por cento) calculados sobre os lucros líquidos do exercício, observado o limite de 5% (cinco por cento) do capital social integralizado, para atender a prestação de assistência social aos seus empregados, de conformidade com planos aprovados pelo Conselho de Administração.

CAPíTULO IX
Disposições Finais

Art. 49. Os empregados da CAEEB serão regidos pela legislação trabalhista.

Art. 50. A Companhia prestará assistência social aos seus empregados, através uma Fundação de Seguridade Social, pela forma e meios propostos pela Diretoria e aprovados pelo Conselho de Administração.

Art. 51. Os militares e os funcionários da União e das entidades autárquicas, empresas públicas e sociedades de economia mista poderão servir na CAEEB, em função de direção, chefia, assessoramento e de natureza técnica, observada a legislação pertinente a cada caso.

CAPíTULO X
Disposições Transitórias

Art. 52. O presente Estatuto entrará em vigor em 1º de janeiro de 1978.

Art. 53. O mandato dos Membros do Conselho de Administração eleitos na Assembléia-Geral que aprovou a reforma do Estatuto terá início em 1º de janeiro de 1978 e terminará na Assembléia-Geral Ordinária que se realizar no ano de 1980.

Art. 54. O mandato dos atuais Diretores se extinguirá até 30 (trinta) dias após a realização da Assembléia-Geral Ordinária em 1980."