Notas:

1) Revogado pelo Decreto s/nº, de 15.02.1991, DOU 18.02.1991.

2) Assim dispunha o Decreto revogado:

"O Presidente da República, usando das atribuições que lhe confere o artigo 81, itens III e V, da Constituição, e tendo em vista o disposto no artigo 8º, item II, da Lei nº 6.222, de 10 de julho de 1975,

DECRETA:

Art. 1º É aprovado o Estatuto da Empresa de Portos do Brasil S.A. - PORTOBRÁS, vinculada ao Ministério dos Transportes, constante da respectiva ata da Assembléia Geral de constituição, realizada em 16 de dezembro de 1975.

Parágrafo único. A ata referida neste artigo será publicada no Diário Oficial da União, em anexo ao presente Decreto.

Art. 2º Fica extinto o Departamento Nacional de Portos e Vias Navegáveis, autarquia vinculada ao Ministério dos Transportes, na forma do disposto no artigo 2º da Lei número 6.222, de 10 de julho de 1975.

Art. 3º Os atos constitutivos da PORTOBRÁS serão arquivados no registro competente, independentemente de quaisquer outras formalidades.

Art. 4º O Ministro dos Transportes baixará os atos que se fizerem necessários ao funcionamento da empresa.

Art. 5º Este Decreto entrará em 1º de janeiro de 1976, revogadas as disposições em contrário.

Brasília, 29 de dezembro de 1975; 154º da Independência e 87º da República.

ERNESTO GEISEL

Dyrceu Araújo Nogueira

João Paulo dos Reis Velloso
Ata da Seção Pública de Constituição da Empresa de Portos do Brasil S.A. - PORTOBRÁS.

Aos dezesseis dias do mês de dezembro de mil novecentos e setenta e cinco, as quatorze e trinta horas, no Ministério dos Transportes, na cidade de Brasília, Distrito Federal, presente o Exmo Sr. Ministro dos Transportes, General Dyrceu Araújo Nogueira, realizou-se a sessão pública da Assembléia Geral de constituição da Empresa de Portos do Brasil S.A. - "PORTOBRÁS", à qual compareceram o Doutor Hélio Proença Doyle, Representante da União Federal, nomeado pela Portaria MT nº 1.310, de 05.12.1975 e outras autoridades públicas.

I - A sessão foi aberta pelo Exmo. Senhor Ministro de Estado dos Transportes, que assumiu a sua Presidência convidando o Eng. Armando Ribeiro Moreira para secretariar os trabalhos, e, após discorrer sobre os objetivos pretendidos pelo Governo ao criar a Portobrás e sua importância no sistema portuário e hidroviário nacionais passou a palavra ao Representante da União Federal, por quem foi dito: 1º) que a Lei nº 6.222, de 10 de julho de 1975 autorizou a constituição de uma empresa pública denominada Empresa de Portos do Brasil S.A. - PORTOBRÁS, determinando a extinção da autarquia federal, Departamento Nacional de Portos e Vias Navegáveis - DNPVN, na data da constituição da referida empresa, 2º) que o capital social inicial autorizado da PORTOBRÁS foi de Cr$300.000.000,00 (trezentos milhões de cruzeiros); 3º) que pela Portaria nº 707, de 21 de julho de 1975, do Exmo. Sr Ministro dos Transportes, foi nomeado comissão a que se refere o artigo 8º da mencionada Lei, integrada pelo Eng. Arno Oscar Markus, Diretor-Geral do DNPVN, Presidente; José Carlos Franco de Abreu, Secretário-Executivo da Secretaria-Geral do Ministério dos Transportes; Antonio Santos de Oliveira Inspetor-Geral de Finanças do Ministério dos Transportes; Fernando Magarinos de Souza Leão, Procurador Geral do DNPVN e Paulo Romano Moreira, Diretor de Planejamento do DNPVN, a fim de promover o arrolamento e avaliação dos bens, direitos e ações a serem transferidos pelo Poder Executivo, para o patrimônio da PORTOBRÁS, como participação da União no capital inicial autorizado da Empresa e a elaboração do projeto de Estatuto da já referida Empresa; 4º) que o projeto de Estatuto foi elaborado pela referida Comissão, segundo as seguintes diretrizes fundamentais; a) - equilibrada distribuição, pelos órgãos de direção superior, das atividades normativas e programáticas e das atividades meramente executivas exercidas ambas em função das finalidades da Empresa; b) - adoção do sistema de estrutura organizacional flexível, a qual poderia ser alterada por ato expedido pelas próprias autoridades da Empresa, a fim de possibilitar rápida adaptação as variações na demanda dos serviços; c) - estrutura administrativa básica constituída e Assembléia-Geral, Conselho Fiscal e Diretoria, esta composta do Presidente e de até cinco Diretores; d) - definição das áreas de atuação dos Diretores, a ser determinada por ato do Presidente da Empresa. II - tendo em vista o arrolamento e avaliação dos bens a serem incorporados ao patrimônio da PORTOBRÁS o capital social inicial autorizado da Empresa, de Cr$300.000.000,00 (trezento milhões de cruzeiros), fica totalmente subscrito pela União Federal e integralizados neste ato; III Pela Presente Ata e em consequência dessa subscrição, a União Federal transfere à PORTOBRÁS neste ato constituída, os bens, direitos e ações arrolados e avaliados pela Comissão designada pela Portaria MT nº 707, de 21 de julho de 1975, cuja discriminação e valores constam dos Anexos I, II e III e IV, devidamente assinados e rubricados pela Comissão sitada considerados como parte integrante da presente Ata, independentemente de sua transcrição. IV - A presente ata, nos termos do parágrafo 3º do artigo 8º da Lei nº 6.222-75, serve como instrumento de transferência do domínio e posse dos bens, direitos e ações produzindo todos os efeitos de direito inclusive perante o Registro de Imóveis. V - Presidente da Assembléia em virtude da manifestação do Representante da União declarou, então, incorporados ao patrimônio da Empresa de Portos do Brasil S.A. - PORTOBRÁS, os bens, direitos e ações constantes dos Anexos I, II, III e IV, antes referidos. VI - Determinou em seguida a leitura e discussão do Estatuto da Empresa, o qual foi aprovado com a redação abaixo transcrita:

"ESTATUTO DA EMPRESA DE PORTOS DO BRASIL S.A. - PORTOBRÁS"

CAPÍTULO I
Denominação, Sede, Foro e Duração

Art. 1º A Empresa de Portos do Brasil S.A. - PORTOBRÁS - é uma empresa pública, dotada de personalidade jurídica de direito privado, vinculada ao Ministério dos Transportes e constituída na forma da Lei número 6.222, de 10 de julho de 1975.

Art. 2º A PORTOBRÁS será regida pela Lei nº 6.222 de 10 de julho de 1975, pela legislação a ela aplicável e pelo presente Estatuto.

Art. 3º A PORTOBRÁS tem sede e foro no Distrito Federal.

Parágrafo único. A PORTOBRÁS poderá instalar e manter, onde convier, no País ou no exterior, agências, escritórios, ou organizar empresas subsidiárias, bem como associar-se a outras entidades mediante autorização do Presidente da República.

Art. 4º O prazo de duração da PORTOBRÁS é indeterminado.

CAPíTULO II
Finalidade e Competência

Art. 5º A PORTOBRÁS em harmonia com os planos e programa do Governo Federal, e nos limites estabelecidos na Lei nº 6.222, de 10 de julho de 1975, tem por finalidade realizar atividades relacionadas com a construção, administração e exploração dos portos e das vias navegáveis, anteriores, exercendo a supervisão, orientação, coordenação, controle e fiscalização sobre tais atividades.

Parágrafo único. As atividades relativas a vias navegáveis interiores serão exercidas pela PORTOBRÁS em caráter transitório, até que o Poder Executivo venha constituir entidade destinada a essa finalidade.

Art. 6º Para a realização de suas finalidades, compete à PORTOBRÁS:

I - promover a execução da Política Portuária Nacional, segundo diretrizes baixadas pelo Ministério dos Transportes;

II - realizar ou promover e aprovar estudos, planos e projetos destinados à construção, expansão, melhoramento, manutenção e operação dos portos, bem como executar serviços de assistência técnica para os mesmos fins;

III - executar ou promover autorizar e aprovar a execução de obras e serviços de construção, expansão e melhoramento de portos ou de suas instalações, qualquer que seja o regime de exploração dos mesmos;

IV - adminstrar e explorar os portos;

V - fiscalizar a administração e exploração dos portos que se encontrem em regime de concessão ou autorização;

VI - promover o aproveitamento de vias navegáveis interiores desenvolvendo sua utilização em favor da navegação;

VII - autorizar a construção ou a execução de obras e de seviços de qualquer natureza, que afetem as vias navegáveis interiores;

VIII - executar ou promover, autorizar e aprovar a execução de obras e serviços referentes a defesa de margens e costa e de fixação de dunas, desde que tais obras e serviços sejam necessários à proteção dos portos, de seus acessos e das vias navegáveis interiores;

IX - promover a retirada de castos e outros objetos submersos que obstruam ou impeçam a navegação nos portos e nas vias navegáveis interiores, nos termos da legislação vigente;

X - coordenar, superintender e fiscalizar, técnica, operacional e administrativamente, as entidades que lhe sejam vinculadas;

XI - estabelecer normas gerais para disciplinar e coordenar atividades de pessoal nas entidades que exploram portos e vias navegáveis interiores;

XII - promover a captação, em fontes internas e externas, de recursos a serem aplicados, diretamente ou por suas subsidiárias, na execução de suas programações;

XIII - promover desapropriações, nos termos da legislação em vigor;

XIV - propor aos órgãos competentes da Administração Federal as medidas necessárias à instalação, permanência e funcionamento de serviços de comunicação, desobstrução, sinalização, segurança, polícia, alfândega, higiene, saúde e outras atividades a fins;

§ 1º A competência quanto às atividades relativas a vias navegáveis interiores cessará quando se constituir a entidade prevista no Parágrafo único do artigo 5º deste Estatuto.

§ 2º As atividades da PORTOBRÁS serão exercidas sem prejuízo da competência legal dos Ministérios e demais órgãos da Administração Federal, relacionadas com portos e vias navegáveis.

CAPíTULO III
Capital Social e Ações

Art. 7º A PORTOBRÁS é constituída com capital social inicial autorizado de Cr$300.000,00 (trezentos milhões de cruzeiros) divididos em 3.000.000 (três milhões) de ações, no valor nominal e Cr$100,00 (cem cruzeiros) cada uma sendo Cr$150.000.000,00 (cento e cinqüenta milhões de cruzeiros) de ações ordinárias nominativas e Cr$150.000.000,00 (cento e cinqüenta milhões de cruzeiros) de ações preferenciais nominativas.

Art. 8º A Assembléia Geral de Acionistas poderá autorizar a participação, no capital da Empresa, de outras pessoas jurídicas de direito público interno, bem como entidades da Administração Indireta da União, dos Estados, Distrito Federal e Municípios.

§ 1º A emissão e colocação das ações do capital autorizado serão feitas de acordo com o art. 9º do presente Estatuto e por deliberação da Diretoria, mediante prévia anuência do Conselho Fiscal.

§ 2º Os acionistas terão direito de preferência para subscrever as ações, quando de sua emissão e colocação, na mesma proporção do capital e tipo de ação que cada um possuía anteriormente. Esse direito de preferência deverá ser exercido no prazo estabelecido pela Diretoria.

§ 3º A integralização das ações obedecerá as normas estabelecidas pela Diretoria. Em caso de mora do acionista, independentemente de interpelação e na forma da lei, poderá a Diretoria promover a execução e determinar a venda das ações não integralizadas, por conta do acionista.

§ 4º Decorridos 30 (trinta) dias de cada emissão de ações de capital autorizado, a Diretoria registrará o aumento do capital subscrito em órgão competente de Registro Público.

Art. 9º A subscrição e a integralização de capital far-se-ão:

I - Pela União com:

a) a totalidade das ações, dos créditos e direitos que tenha nas entidades destinadas à exploração dos portos ou vias navegáveis;

b) os bens móveis e imóveis, reversíveis à União, que constituem o acervo patrimonial dos portos em regime de concessão ou autorização, ao término destas;

c) os bens móveis e imóveis, valores, direitos e ações integrantes do patrimônio do DNPVN, assim como os bens móveis e imóveis integrantes do acervo patrimonial dos portos administrados diretamente pelo DNPVN;

d) o domínio útil dos terrenos acrescidos de marinha, resultantes de obras ou serviços realizados pela PORTOBRÁS;

e) outros bens necessários a seu funcionamento.

II - Por subscrição de pessoas jurídicas de direito público interno, bem como entidades da Administração Indireta da União, dos Estados, Distrito Federal e Municípios.

Art. 10. As ações serão nominativas, ordinárias e preferenciais, estas sem direito a voto e inconversíveis em ações ordinárias.

Art. 11. As ações preferenciais terão prioridade no caso de reembolso de capital e na distribuição de um dividendo mínimo de 6% (seis por cento) ao ano.

Art. 12. A Empresa poderá emitir títulos múltiplos de ações e, provisoriamente, cautelas que as representem.

Art. 13. As substituições, agrupamentos e desdobramentos de títulos serão efetuados mediante solicitação do acionista, que pagará as despesas decorrentes de acordo com a tabela fixada pela Diretoria.

Art. 14. As transferências de ações far-se-ão na forma da lei, mediante termo lavrado em livro próprio.

Art. 15. As transferências de ações ou subscrição de aumento de capital pelas pessoas jurídicas de direito público interno, bem como da Administração Indireta da União, dos Estados, Distrito Federal e Municípios não poderão importar em reduzir a menos de 51% (cinqüenta e um por cento) as ações com direito a voto de propriedade da União, e a participação desta no capital social da Empresa.

Parágrafo único. Será nula qualquer transferência ou subscrição de ações feitas com infringência deste artigo, podendo a nulidade ser pleiteada, inclusive, por terceiros, por meio de ação popular.

CAPíTULO IV
Patrimônio

Art. 16. O patrimônio da PORTOBRÁS, administrado por sua Diretoria, com a observância dos preceitos legais e regulamentares, é constituído:

I - pelos bens móveis e imóveis, ações, créditos e diferentes integrantes do patrimônio do Departamento Nacional de Portos e Vias Navegáveis que forem incorporados à Empresa na data de sua constituição;

II - pelos bens móveis e imóveis, ações, créditos e direitos que lhes forem incorporados em virtude de lei;

III - pelos bens móveis e imóveis, ações, créditos e direitos que a Empresa adquirir ou aceitar, por qualquer meio, inclusive por doação;

IV - pelos saldos dos exercícios financeiros transferidos para a conta patrimoniais;

V - pelo domínio útil dos terrenos acrescidos de marinha resultantes de obras e serviços realizados pela Empresa.

CAPíTULO V
Recursos Financeiros

Art. 17. Os recursos financeiros da PORTOBRÁS serão constituídos de:

I - recursos do Fundo Portuário Nacional (FPN), com a destinação específica que lhe cabe, em função dos objetivos da Empresa;

II - transferência de dotações consignadas à Empresa no Orçamento Geral da União;

III - receitas decorrentes da prestação de serviço de toda a natureza, compatíveis com as suas finalidades, a órgãos e entidades públicas ou particulares, nacionais, estrangeiras ou internacionais, mediante convênios, acordos, ajustes ou contratos;

IV - créditos de qualquer natureza que lhe forem destinados;

V - recursos de capital, inclusive os provenientes de empréstimos e financiamentos obtidos pela Empresa, de origem nacional, estrangeira ou internacional;

VI - doações feitas à Empresa;

VII - produto da venda de bens inserviveis, e

VIII - rendas provenientes de ourtas fontes.

CAPíTULO VI
Organização Administrativa Básica

Art. 18. A organização administrativa básica da PORTOBRÁS é a seguinte:

I - Assembléia Geral de Acionistas;

II - Diretoria;

III - Conselho Fiscal.

Parágrafo único. O Regimento Interno da PORTOBRÁS disporá sobre a estrutura organizacional e as atribuições de suas unidades administrativas e será complementado por normas e manuais.

SEçãO I
Assembléia Geral de Acionistas

Art. 19. A Assembléia Geral é o órgão superior de deliberação da PORTOBRÁS, sendo constituída pela reunião dos acionistas, convocada e instalada na forma da lei deste Estatuto.

Art. 20. Compete à Assembléia Geral, sem exclusão de outros casos previstos em lei, deliberar sobre:

I - O relatório anual da Diretoria, os balanços patrimonial e financeiro da Empresa, a conta de lucros e perdas, demonstração da execução orçamentária e o parecer do Conselho Fiscal;

II - as modificações do Estatuto da Empresa;

III - a alteração do capital autorizado e avaliação e reavaliação do ativo imobilizado;

IV - a fusão, a incorporação, a extinção e a liquidação da empresa, nomeando e destituindo liquidantes, julgando-lhes as contas;

V - a constituição, a fusão, transformação ou a incorporação e extinção da sociedade ou de empresa pública subsidiária;

VI - a participação da Empresa no capital de outras sociedades e empresas públicas ou privadas, com objetivos afins ou correlatos aos da PORTOBRÁS:

VII - a alienação ou a gravação, com ônus reais, de bens imóveis pertencentes à Empresa;

VIII - eleição e destituição dos membros da Diretoria e do Conselho Fiscal;

XI - fixar a remuneração dos membros da Diretoria e do Conselho Fiscal;

X - Os assuntos propostos pelo Conselho Fiscal e pela Diretoria.

Art. 21. A Assembléia Geral de Acionistas reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano, até 15 de abril, e, extraordinariamente quando se fizer necessário nos termos da legislação vigente;

§ 1º A Assembléia Geral será presidida pelo Presidente da Empresa ou seu substituto legal, auxiliado por dois secretários por ele convidados;

§ 2º A convocação, instalação e funcionamento da Assembléia Geral obedecerão à legislação pertinente.

SEçãO II
Diretoria

Art. 22. A Diretoria é o órgão de administração geral e superior da PORTOBRÁS, e tem por finalidade o planejamento, a organização, a coordenação e o controle das atividades da Empresa.

Art. 23. A Diretoria será composta do Presidente da Empresa e de até 5 (cinco) Diretores, sem designação específica, eleitos em Assembléia Geral.

§ 1º O mandato da Diretoria é de 4 (quatro) anos, permitida a reeleição.

§ 2º A investidura nos cargos da Diretoria far-se-á mediante termo lavrado em livro próprio, O Presidente tomará posse perante o Ministro de Estado dos Transportes e os demais membros da Diretoria, perante o Presidente da Empresa.

Art. 24. O Presidente designará o Diretor que o substituirá nos seus impedimentos.

Art. 25. No caso de impedimento de qualquer Diretor, os seus encargos serão assumidos por outro Diretor, mediante designação do Presidente.

Art. 26. Embora findo mandato, o Presidente e demais Diretores permanecerão em pleno exercício de suas atribuições até a posse de seus substitutos ou nova posse quando reeleitos.

Art. 27. Em caso de vacância do Presidente, assumirá a presidência seu substituto designado nos termos do artigo 24 até a eleição de novo Presidente em Assembléia Geral, pelo tempo que restar para o término do mandato do substituído.

Parágrafo único. Em caso de vacância dos demais membros da Diretoria. O Presidente da Empresa designará o substituto até a eleição de novo Diretor em Assembléia Geral, pelo tempo que restar para o término do mandato do substituído.

Art. 28. Os membros da Diretoria terão sua remuneração fixada pela Assembléia Geral.

Art. 29. Compete à Diretoria:

I - Aprovar os planos diretores de portos de instalações e das vias navegáveis inteirores, qualquer que seja seu regime de exploração;

II - Aprovar e autorizar a execução de obras e serviços de construção, melhoramento, expansão e reaparelhamento dos portos ou de suas instalações e das vias navegáveis interiores, qualquer que seja o regime de exploração;

III - Autorizar a construção ou a execução de obras e serviços de qualquer natureza que afetem as vias navegáveis interiores;

IV - Aprovar e autorizar a execução de obras e serviços referentes a defesa de margens e costa e as de fixação de dunas, desde que tais obras e serviços sejam necessários à proteção dos portos, de seus acessos e das vias navegáveis interiores;

V - Deliberar quanto à desapropriação de áreas necessárias às finalidades da PORTOBRÁS;

VI - Propor aos órgãos da Administração Federal as medidas necessárias à instalação, permanência e funcionamentos de serviços de comunicação, desobstrução, sinalização, segurança, polícia, alfândega, higiene, saúde e outras atividades afins à exploração dos portos e vias navegáveis interiores;

VII - Deliberar sobre a tarifa dos portos qualquer que seja seu regime de exploração;

VIII - Aprovar em relação aos portos sob concessão:

a) incorporação de bens ao capital da concessão;

b) baixa de bens do acervo patrimonial dos portos;

c) quadro de pessoal;

d) tomada de contas;

e) outros assuntos compatíveis com as finalidades da PORTOBRÁS;

IX - Autorizar a assinatura de contratos, ajustes e convênios, ressalvada a competência do Presidente, a que se refere o item IX do artigo 33 deste Estatuto;

X - Aprovar o regimento interno da Empresa;

Xi - Aprovar normas gerais de caráter técnico operacional e administrativo referentes às atividades da Empresa e de suas subsidiárias;

XII - Aprovar os planos e os programas constantes dos orçamentos anuais e plurianuais da Empresa e de suas subsidiárias;

XIII - Autorizar a aplicação de saldos orçamentários e as inversões de fundos ou recursos que visem a valorizar o patrimônio da Empresa;

XIV - deliberar sobre a abertura de crédito e tomada de financiamento no exterior pela Empresa e pelas suas subsidiárias;

XV - autorizar a emissão e colocação de ações do capital autorizado da PORTOBRÁS, bem como estabelecer normas para a integralização das ações da Empresa;

XVI - decidir sobre a aceitação de doações;

XVII - autorizar atos de denúncia judicial ou extra-judicial, para por fim a litígios ou pendências;

XVIII - criar, transformar ou extinguir agências, escritórios ou órgãos temporários de estudos ou obras;

XIX - aprovar planos de contas normas gerais e contabilidade critérios básicos para a apuração de resultados, para a construção ou reintegração de reservas patrimoniais e para amortização de capitais investidos para depreciação de bens da Empresa e de suas subsidiárias;

XX - aprovar o quadro de pessoal e submeter, às autoridades competentes, o plano salarial do pessoal da Empresa e de suas subsidiárias;

XXI - opinar sobre a alienação ou a gravação, com ônus reais de bens imóveis pertencentes à Empresa;

XXII - opinar sobre a cessão ou transferência de ações, créditos ou direitos da Empresa;

XXIII - opinar sobre a criação, fusão, desmembramento ou incorporação de subsidiárias, bem como sobre a participação da PORTOBRÁS no capital de outras sociedades e de empresas públicas;

XXIV - pronunciar-se previamente sobre qualquer matéria a ser submetida a Assembléia Geral;

XXV - autorizar o afastamento do Presidente e de Diretores da Empresa por mais de 30 (trinta) dias consecutivos.

XXVI - deliberar sobre outros assuntos de interesse da Empresa.

Art. 30. A iniciativa das proposições à Diretoria será do Presidente ou dos Diretores da Empresa, por intermédio do Presidente

Art. 31. A Diretoria reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês, e extraordinariamente, quando convocada pelo Presidente e deliberará com a presença deste e de, pelo menos, 3 (três) outros de seus membros.

Parágrafo único. As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes e registrados em atas, cabendo ao Presidente ainda o voto de desempate e o direito de veto.

SEÇÃO III
Presidente e Diretores

Art. 32. Cabem ao Presidente a direção e coordenação dos trabalhos da Diretoria, constituindo-se ao principal orientador e impulsonador das atividades da PORTOBRÁS.

Art. 33. Ao Presidente, além das atribuições e responsabilidades próprias da qualidade de membro da Diretoria competente.

I - dirigir, coordenar e controlar as atividades da PORTOBRÁS;

II - cumprir e fazer cumprir as normas em vigor na PORTOBRÁS, oriundas da Assembléia Geral de Acionistas e da Diretoria;

III - representar a PORTOBRÁS, em juízo ou fora dele, perante quaisquer entidades públicas e privadas, nacionais, estrangeiras ou internacionais, podendo, em nome da Empresa, contituir prepostos, mandatários ou procuradores;

IV - convocar e presidir as reuniões da Assembléia Geral de Acionistas e da Diretoria;

V - designar o Diretor que o substituirá em suas ausências e impedimentos eventuais, podendo delegar ao mesmo atribuições pemanentes de superintendência e coordenação;

VI - atribuir aos Diretores, levando em consideração a experiência técnica e administrativa de cada um, as recpectivas áreas de atividades definidadas na estrutura organizacional da PORTOBRÁS, que poderão compreender uma ou mais unidades da Empresa, bem como atribuir-lhes a execução de outros encargos;

VII - admitir, promover, transferir, punir e dispensar empregados e praticar quaisquer outros atos referentes a administração de pessoal da PORTOBRÁS, facultada a delegação de tais poderes a Diretores e titulares de órgãos da Empresa;

VIII - baixar os atos que consubstanciem as deliberações da Diretoria;

IX - aprovar estudos e projetos para construção, melhoramento e expansão de portos ou de suas instalações e das vias navegáveis interiores, qualquer que seja seu regime de exploração;

X - autorizar a retirada de cascos e outros objetos submersos que obstruam ou impeçam a navegação nos portos e seus canais de acesso e nas vias navegáveis interiores, nos termos da legislação vigente;

XI - autorizar a assinatura de contratos, ajuste e convênios, cujo valor seja igual ou inferior ao que for fixado pela Diretoria, podendo tal faculdade ser delegada aos demais Diretores ou empregados da Empresa;

XII - assinar atos, contratos e convênios, podendo, para tal fim, constituir mandatários ou procuradores, inclusive entre Diretores e empregados da Empresa;

XIII - ordenar despesas e, juntamente com outro Diretor, movimentar os recursos financeiros da Empresa, podendo tais faculdades serem delegadas aos demais Diretores ou empregados da PORTOBRÁS;

XIV - assinar os títulos de crédito e as ações da Empresa juntamente com um dos Diretores;

XV - determinar a realização de inspeções e auditagens de qualquer natureza, tomadas de contas, sindicâncias e inquéritos;

XVI - fazer publicar o relatório anual da Diretoria;

XVII - submeter ao Ministério dos Transportes, até 60 (sessenta) dias após o encerramento dos balanços patrimonial e financeiro, a tomada de contas da Empresa relativa ao exercício anterior;

XVIII - praticar atos de urgência, "ad referendum" da Diretoria, apresentando suas justificativas na primeira reunião que os suceda ;

XIX - praticar outros atos de gestão não compreendidos na competência da Assembléia Geral ou da Diretoria;

Art. 34. O Presidente designara os nomes a serem submetidos à eleição nas Assembléias Gerais das subsidiárias e associadas da PORTOBRÁS, os quais irão integrar as Direções e os Conselhos Fiscais respectivos, bem como dos representantes da Empresa nessas Assembléias Gerais.

Art. 35. Aos Diretores da Empresa, além das atribuições e responsabilidades próprias da qualidade de membros da Diretoria, compete:

I - supervisionar as atividades da área que lhe foi atribuída especificamente pelo Presidente da Empresa, em coordenação com todas as unidades da estrutura organizacional;

II - determinar a realização, por empregado que lhe estiver subordinado, de inspeções e auditagens de qualquer natureza, tomadas de contas, sindicâncias e inquéritos, mencionados com as respectivas áreas de atividades;

III - executar outros encargos que lhes forem atribuídos pelo Presidente da Empresa.

Art. 36. É facultado aos Diretores, mediante autorização do Presidente da Empresa, delegar a sua competência originária ou subdelegar a que lhe for atribuída pelo Presidente.

SEçãO IV
Conselho Fiscal

Art. 37. Ao Conselho Fiscal, sem exclusão de outros casos previstos em lei, compete:

I - pronunciar-se sobre assuntos de sua fiscalização que lhe forem submetidos pelo Presidente da PORTOBRÁS;

II - acompanhar a excução patrimonial, financeira e orçamentária da PORTOBRÁS, podendo examinar livros ou quaisquer elementos e requisitar informações, e

III - elaborar e aprovar seu regimento.

Art. 38. O Conselho Fiscal compõem-se de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, todos brasileiros, residentes no País, eleitos, com os respectivos suplentes, anualmente, pela Assembléia Geral Ordinária, permitida a recondução.

§ 1º As investiduras far-se-ão por termo lavrado no livro de Atas do Conselho Fiscal.

§ 2º No caso de vaga, renúncia, impedimento ou ausência injustificada a 2 (duas) reuniões consecutivas, o membro do Conselho Fiscal será substituído, até o término do mandato, pelo respectivo suplente.

§ 3º O Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerá seu Presidente, ao qual cabe o cumprimento das deliberações do Conselho.

Art. 39. Será obrigatória a realização de, pelo menos, uma cessão do Conselho Fiscal em cada mês, quando serão examinados os balancetes e documentos contábeis do mês anterior, sendo os respectivos pareceres registrados em atas ou como anexo destas.

Parágrafo único. No cumprimento de suas atribuições, o Conselho Fiscal poderá se utilizar do assessoramento de peritos contadores, legalmente habilitados.

Art. 40. Os membros do Conselho Fiscal terão remuneração fixada pela Assembléia Geral.

Parágrafo único. Os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes, quando convocados terão, ainda, ressarcidas as suas despesas de locomoção e estada, quando residentes fora da cidade em que foi realizada a reunião.

CAPíTULO VII
Exercício Social e Regime Financeiro

Art. 41. O exercício social coincidirá com o ano civil.

§ 1º no fim de cada exercício, proceder-se-á nos termos da lei, ao balanço geral para verificação dos lucros ou perdas da Empresa.

§ 2º Do lucro líquido, feitas as provisões para os impostos devidos, deduzir-se-ão:

I - 5% (cinco por cento) para constituição do Fundo de Reserva Legal, até que alcance o valor correspondente a 20% (vinte por cento) do capital social autorizado, a fim de assegurar a integridade deste;

II - 5% (cinco por cento) para constituição do Fundo de Reserva Especial a fim de ser aplicado no desenvolvimento das atividades da Empresa;

III - um percentual, fixado pela Diretoria, para a constituição do Fundo de Depreciação, destinado a manter a integridade, a substituição ou reposição dos bens depreciáveis da Empresa;

IV - um valor para a constituição do Fundo de Manutenção do Capital de Giro, de acordo com a legislação vigente;

V - um percentual, fixado pela Assembléia Geral de Acionistas, para o pagamento de dividendos, e

VI - uma importância, fixada pela Assembléia Geral de Acionistas, a ser distribuída entre os empregados e a Diretoria da Empresa, como participação segundo normas estabelecidas pela Assembléia Geral;

§ 3º A distribuição, aos empregados e Diretoria da Empresa, da participação nos lucros da PORTOBRÁS, somente poderá ser efetuada após atendido o disposto nos incisos I e V do parágrafo anterior.

§ 4º Havendo saldo, após as deduções referidas no § 2º, caberá à Assembléia Geral de Acionistas autorizar a sua destinação.

§ 5º O pagamento dos dividendos e da participação dos lucros poderá ser feito, a critério da Diretoria, em duas parcelas, dentro do exercício social em que a Assembléia Geral de Acionistas aprovar o balanço geral.

§ 6º Os dividendos não reclamados pelos acionistas, dentro de 5 (cinco) anos, prescreverão em favor da Empresa.

Art. 42. O regime financeiro da Empresa obedecerá às normas aplicáveis da legislação própria, às deste Estatuto e de outras estabelecidas no regimento interno da PORTOBRÁS.

Art. 43. O orçamento próprio da Empresa, compreendendo a receita e a despesa, elaborado sobre a forma sintética, será submetido à aprovação da Diretoria, até 20 de dezembro de cada ano.

Parágrafo único. Os Fundos de Reserva Legal, de Reserva Especial e de Depreciação, mencionados no artigo 41 deste Estatuto, serão aplicados de acordo com programações próprias, aprovadas pela Diretoria.

Art. 44. A prestação de contas anual da Empresa deverá conter, entre outros, os seguintes elementos básicos:

I - balanço patrimonial e demonstrativo da conta de lucros e perdas,

II - balanço financeiro;

III - demonstrativo da execução orçamentária, e

IV - certificado de auditoria.

§ 1º A prestação de contas, elaborada pela Diretoria, com parecer do Conselho Fiscal, deverá ser submetida à Assembléia Geral de Acionistas.

§ 2º A prestação de contas da PORTOBRÁS, será submetida ao Ministro de Estado dos Transportes que, com o seu pronunciamento e a documentação referida no art. 42 do Decreto-lei nº 199, de 25 de fevereiro de 1967, a remeterá ao Tribunal de Contas dentro do prazo de 120 (cento e vinte) dias contados do encerramento de cada exercício da Empresa.

Art. 45. O exercício social e regime financeiro da Empresa iniciar-se-ão a partir da data de sua constituição, nos termos do artigo 65 deste Estatuto.

CAPíTULO VIII
Pessoal

Art. 46. O pessoal da PORTOBRÁS e de suas subsidiárias é regido pela legislação trabalhista, sendo-lhe assegurada a remuneração compatível com as condições de serviço e do mercado de trabalho.

Parágrafo único. Ao pessoal da Empresa e de suas subsidiárias, no que couber, aplicam-se, também, as disposições da Lei nº 4.860, de 26 de novembro de 1966.

Art. 47. O pessoal da PORTOBRÁS, é constituído:

I - dos servidores do Departamento Nacional de Portos e Vias Navegáveis, a serem admitidos de acordo com as disposições da Lei nº 6.184, de 11 de dezembro de 1974 e do Decreto nº 75.548, de 14 de março de 1975;

II - dos que forem admitidos mediante processo de seleção ou prova individual de capacitação.

Parágrafo único. Os empregados da PORTOBRÁS, de acordo com as necessidades de serviço, poderão ser transferidos para qualquer local de atuação da Empresa.

Art. 48. A PORTOBRÁS poderá também utilizar, para desempenho de suas atividades, servidores federais, estaduais ou municipais, tanto de órgão da Administração Direta, quanto de entidades da Administração Indireta ou de fundações governamentais, postos à sua disposição na forma da legislação aplicável.

Art. 49. A critério da Diretoria poderá a PORTOBRÁS estabelecer um regime previdenciário e assistencial complementar para o pessoal próprio e de suas subsidiárias.

Art. 50. As normas de pessoal fixarão diretrizes, inspiradas no sistema de mérito para carreira, promoção e vantagens.

Art. 51. A designação dos titulares de função de chefia, em todos os níveis recairá preferencialmente sobre os empregados mais destacados e de reconhecida capacidade técnica profissional ou administrativa, pertencentes ao quadro de pessoal da Empresa.

Art. 52. A PORTOBRÁS poderá, quando for do seu interesse e independentemente de prazo colocar empregados à disposição de suas subsidiárias e associadas.

Art. 53. A PORTOBRÁS elaborará programa para promover e apoiar a formação e o aperfeiçoamento de pessoal especializado nos vários tipos de atividades a que deve dedicar-se e realizará o treinamento de seu pessoal técnico e administrativo na medida que sua administração julgar conveniente.

Art. 54. A PORTOBRÁS contribuirá para o programa de Formação do Patrimônio do Servidor Público, conforme estabelecido no artigo 3 da Lei Complementar nº 8, de 3 de dezembro de 1970.

CAPíTULO IX
Subsidiárias e Associadas

Art. 55. Constituirão subsidiárias da PORTOBRÁS a Companhia Brasileira de Dragagem e as atuais entidades destinadas à exploração de portos e vias navegáveis, cujo controle acionário, pertencente à União ou ao Departamento Nacional de Portos e Vias Navegáveis, deverá ser transferido, por ato do Poder Executivo para a Empresa.

Art. 56. A PORTOBRÁS, para a realização de seus fins sociais, poderá, mediante aprovação da Assembléia Geral, organizar subsidiárias, além das indicadas no artigo anterior, ou adquirir ações ou quotas de capital de outras sociedades ou de outras empresas públicas, para o fim de torná-las subsidiárias, mediante aprovação do Presidente da República.

§ 1º As subsidiárias revestir-se-ão da forma de sociedade de economia mista ou de empresa pública.

§ 2º Quando se tratar de constituição de subsidiárias, a PORTOBRÁS terá sempre o mínimo de 51 (cinqüenta e um) por cento das ações que lhe assegurem a maioria do capital votante e social, sendo vedadas as subscrições ou transferências de ações que impliquem em quebra desse controle acionário.

Art. 57. As subsidiárias deverão ter por finalidade as atividades relacionadas com a construção e exploração de portos e de vias navegáveis interiores, podendo destinar-se a uma ou a ambas dessas finalidades.

§ 1º Poderá a mesma subsidiária explorar diferentes portos e vias navegáveis, estejam os mesmos localizados em um ou em distintas unidades da Federação.

§ 2º A existência de uma subsidiária, sediada em determinada unidade da Federação, não impedirá a criação de outras, na mesma unidade Federativa, quando circunstâncias geo-econômicos e operacionais o exigirem.

Art. 58. A PORTOBRÁS estabelecerá para as subsidiárias, levadas em consideração as peculiaridades de cada uma, diretrizes e normas gerais de natureza jurídica, administrativa, financeira, técnica, contábil e outras.

Art. 59. A PORTOBRÁS, para a realização de seus fins sociais, poderá, ainda, mediante aprovação da Assembléia Geral, participar de outras entidades ou a essas associar-se desde que julgado do interesse dos setores portuários ou da navegação interior.

Art. 60. As normas estatutárias das subsidiárias respeitarão, no que lhes for aplicável, os preceitos do presente Estatuto.

CAPÍTULO X
Disposições Gerais e Transitórias

Art. 61. O Presidente, os Diretores, os membros do Conselho Fiscal da PORTOBRÁS são dispensados de caução, ficando obrigados, no entanto, ao assumirem e ao deixarem as suas funções, a apresentar declaração de bens, o mesmo acontecendo com os empregados ao se investirem em cargos de confiança.

Art. 62. É vedado à PORTOBRÁS e às suas subsidiárias concederem financiamento ou prestarem fiança a terceiros, sob qualquer modalidade, em negócios estranhos a suas finalidades.

Art. 63. É vedado à PORTOBRÁS e às suas subsidiárias realizarem contribuições ou concederem auxílios não consignados em orçamento.

Art. 64. No caso de extinção da PORTOBRÁS, os imóveis e móveis dos portos e das vias navegáveis integrantes do patrimônio da Empresa reverterão à União, devendo a Assembléia Geral decidir sobre a forma de liquidação.

Art. 65. A PORTOBRÁS passará a funcionar a partir da data da vigência do Decreto que aprovar sua constituição, assumindo, a partir da mesma data, os compromissos assumidos pelo Departamento Nacional de Portos e Vias Navegáveis". VII - Pelo Presidente foi dito, ainda, que estando cumpridas as exigências legais, ficam aprovados pela Assembléia os presentes atos constitutivos, que se complementarão com a aprovação do Estatuto pelo Excelentíssimo Senhor Presidente da República, como disposto no Inciso II, do parágrafo 2º, do artigo 8º da Lei número 6.222-75. VIII - Passando à eleição dos membros da Diretoria e do Conselho Fiscal, foram indicados para Presidente Arno Oscar Markus, brasileiro, casado, engenheiro CPF 0089294637, carteira de identidade número 697-D do CREA - Registro 7083 - Porto Alegre, título de eleitor número 75.154 - 17ª Zona - Rio de Janeiro, residente à Rua Carlos Góis número 55, apartamento 303, Leblon, Rio de Janeiro; para diretores: José Guimarães Barreiros, brasileiro, casado, engenheiro, CPF 005607667-34, carteira de identidade número 10.868-D do CREA 5ª Região - Registro 23.234, título de eleitor número 35.013 - 7a Zona - Rio de Janeiro, residente à Rua Agostinho Menezes número 201, Andaraí, Rio de Janeiro; Arlindo Thompson de Carvalho, brasileiro, casado, técnico de administração, CPF número 026523747-53, carteira de identidade número 554.282 do IFP, título de eleitor número 9.367 - 17a Zona - Rio de Janeiro, residente à Rua Rainha Guilhermina número 150 - apartamento 106, Leblon, Rio de Janeiro; Mário Paranhos Rohr, brasileiro, casado, engenheiro, CPF 005264287, carteira de identidade número 2.941-D do CREA - 5a Região - Rio de Janeiro, título de eleitor número 43.649 - 5a Zona - Rio de Janeiro, residente à Rua Figueiredo Magalhães número 421 - apartamento 1.002, Copacabana - Rio de Janeiro; Sílvio Cordeiro, brasileiro, casado, contador, CPF 009053997-49, carteira de identidade número IG-872.867 do Ministério do Exército, título de eleitor número 133.562 - 17a Zona - Rio de Janeiro, residente à Rua Fadel Fadel número 111 - apartamento 103, Leblon, Rio de Janeiro; José Olympio de Abreu Lima, brasileiro, casado, engenheiro, CPF 00066560-87, carteira de identidade número 835-D do CREA - 8a Região - Registro 6.778, título de eleitor número 258.827-B - 2a Zona - Porto Alegre, residente à Rua Mostardeiro número 290, Porto Alegre. Para o Conselho Fiscal foram indicados como membros efetivos Heleno Augusto Dias Nunes, brasileiro, Coronel R/1, CPF 027704155, carteira de identidade número M. Ex. 1G-259.174, título de eleitor número 133.852 - 17a Zona - Rio de Janeiro, residente à Ilha do Bom Jesus, casa 6, Fundão, Rio de Janeiro; Luiz Carlos Sobreira, brasileiro, contador, CPF 011705207, carteira de identidade número 1.366711 do I.F.P., título de eleitor número 49.429 - 3a Zona - Rio de Janeiro, residente à SQS 113, Bloco H, apartamento 106, Brasília: Ilda de Almeida Perez, brasileira, contadora, CPF 012708267, carteira de identidade número 540-D - CRC - Rio de Janeiro, título de eleitor número 39.630 - 19a Zona - Rio de Janeiro, residente à SQN 105, Bloco B, apartamento 408, Brasília; como suplentes foram indicados: Fernando Montenegro Cabral de Vasconcellos, brasileiro, Capitão-de-Fragata RRM, CPF 021943767, carteira de identidade número 87.581 - Ministério da Marinha, título de eleitor número 7.796 - 1a Zona - Rio de Janeiro, residente à Rua São Clemente número 137, apartamento 702, Botafogo, Rio de Janeiro; Roberto Magalhães Coutinho, brasileiro, advogado, CPF 000946847, carteira de identidade número 10.796 da OAB - Rio de Janeiro, titulo de eleitor número 7.939 - 16a Zona - Rio de Janeiro, residente à SQS 309, Bloco F, apartamento 503, Brasília; Zélio Moreira Zica, brasileiro, advogado, CPF 004826411, carteira de identidade número 265.816 do I.N.I., DF, título de eleitor número 13.0587 - Brasília - DF, residente à SQS 307, Bloco I, apartamento 503. Brasília. IX - Os membros da Diretoria terão no exercício de 1976 a seguinte remuneração, conforme proposta do Excelentíssimo Senhor Ministro: Presidente Cr$37.500,00 (trinta e sete mil e quinhentos cruzeiros); Diretores Cr$31.500,00 (trinta e um mil e quinhentos cruzeiros); Conselho Fiscal: Presidente Cr$ 3.750,00 (três mil, setecentos e cinqüenta cruzeiros) e demais membros Cr$3.150,00 (três mil, cento e cinqüenta cruzeiros). X - Em face das propostas do Excelentíssimo Senhor Ministro dos Transportes a União Federal, pelo seu representante, como único acionista elegeu para constituir a primeira Diretoria e o Conselho Fiscal, os nomes indicados e aprovou a remuneração. XI - Os membros da Diretoria e do Conselho Fiscal, ora eleitos, tomarão posse nos termos das disposições estatutárias. Em seguida, a sessão foi declarada encerrada pelo Excelentíssimo Senhor Ministro de Estado dos Transportes, sendo por mim, Armando Ribeiro Moreira, Secretário, lavrada a presente Ata, assinada pelo Excelentíssimo Senhor Ministro dos Transportes, pelo Representante da União Federal e outras autoridades presentes. Brasília, 16 de dezembro de 1975. Armando Ribeiro Moreira. - Dyrceu Araújo Nogueira. - Hélio Proença Doyle. - Alyson Paulinelli. - Arno Orcar Markus. - Antônio Thomé. - Francisco Aripena Leão Feitosa."