O Governador do Estado de Alagoas, no uso das atribuições que lhe conferem os incisos II, IV e VI do art. 107 da Constituição Estadual, e tendo em vista o que consta do Processo Administrativo nº 1700-7635/2016,

Decreta:

CAPÍTULO I - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 1º Este Decreto estabelece as regras de governança e gestão que devem ser observadas pelas Empresas Públicas e Sociedades de Economia Mista do Estado de Alagoas que tiverem, em conjunto com suas respectivas subsidiárias, no exercício social anterior, receita operacional bruta inferior a R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais).

§ 1º As Empresas Públicas e Sociedades de Economia Mista do Estado de Alagoas que tiverem, em conjunto com suas respectivas subsidiárias, no exercício social anterior, receita operacional bruta superior a R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais) sujeitam-se integralmente às regras estabelecidas pela Lei Federal nº 13.303, de 2016.

§ 2º O disposto no arts. 1º, §§ 5º, 6º e 7º, 2º, 3º, 4º, 5º, 6º, 7º, 8º, 11, 12, 16 e 27 da Lei Federal nº 13.303, de 2016, deve ser necessariamente observado por todas e quaisquer Empresas Públicas e Sociedades de Economia Mista do Estado de Alagoas.

CAPÍTULO II - DAS REGRAS DE GOVERNANÇA E CONFORMIDADE

Art. 2º As Empresas Públicas e as Sociedades de Economia Mista do Estado de Alagoas adotarão regras de estruturas e práticas de gestão de riscos e controle interno que abranjam:

I - ação dos administradores e empregados, por meio da implementação cotidiana de práticas de controle interno;

II - área responsável pela verificação de cumprimento de obrigações e de gestão de riscos; e

III - auditoria interna e submissão a auditorias externas que podem ser desempenhadas por auditores independentes ou pela Controladoria Geral do Estado - CGE.

§ 1º Deverá ser elaborado e divulgado Código de Conduta e Integridade, que disponha sobre:

I - princípios, valores e missão da Empresa Pública e da Sociedade de Economia Mista, bem como orientações sobre a prevenção de conflito de interesses e vedação de atos de corrupção e fraude;

II - instâncias internas responsáveis pela atualização e aplicação do Código de Conduta e Integridade;

III - canal de denúncias que possibilite o recebimento de denúncias internas e externas relativas ao descumprimento do Código de Conduta e Integridade e das demais normas internas de ética e obrigacionais;

IV - mecanismos de proteção que impeçam qualquer espécie de retaliação a pessoa que utilize o canal de denúncias;

V - sanções aplicáveis em caso de violação às regras do Código de Conduta e Integridade; e

VI - previsão de treinamento periódico, no mínimo anual, sobre Código de Conduta e Integridade, a empregados e administradores, e sobre a política de gestão de riscos, a administradores.

§ 2º A área responsável pela verificação de cumprimento de obrigações e de gestão de riscos deverá ser vinculada ao Diretor-Presidente e liderada por Diretor Estatutário, devendo o Estatuto Social prever as atribuições da área, bem como estabelecer mecanismos que assegurem atuação independente.

§ 3º A Auditoria Interna deverá ser:

I - vinculada ao Conselho de Administração; e

II - responsável por aferir a adequação do controle interno, a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo de demonstrações financeiras.

§ 4º O Estatuto Social deveraÌ� prever, ainda, a possibilidade de que a área de compliance se reporte diretamente ao Conselho de Administração em situações em que se suspeite do envolvimento do Diretor-Presidente em irregularidades ou quando este se furtar aÌ? obrigação de adotar medidas necessárias em relação aÌ? situação a ele relatada.

Art. 3º As Empresas Públicas e Sociedades de Economia Mista do Estado de Alagoas deverão, na elaboração e atualização dos seus respectivos estatutos, observar as seguintes diretrizes e restrições:

I - constituição e funcionamento do Conselho de Administração, observados o número mínimo de 03 (três) e o máximo de 07 (sete) membros;

II - requisitos específicos para o exercício do cargo de Diretor, observado o número mínimo de 03 (três) e máximo de 05 (cinco) Diretores;

III - avaliação de desempenho, individual e coletiva, de periodicidade anual, dos Administradores, observados os seguintes quesitos mínimos:

a) exposição dos atos de gestão praticados, quanto à licitude e à eficácia da ação administrativa;

b) contribuição para o resultado do exercício; e

c) consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo.

IV - constituição e funcionamento do Conselho Fiscal, que exercerá suas atribuições de modo permanente;

V - prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração e dos indicados para o cargo de Diretor, que será unificado e não superior a 03 (três) anos, sendo permitidas, no máximo, 03 (três) reconduções consecutivas; e

VI - prazo de gestão dos membros do Conselho Fiscal não superior a 02 (dois) anos, permitidas 02 (duas) reconduções consecutivas.

Parágrafo único. O disposto no inciso V deste artigo não se aplica aos membros do Conselho de Administração que ocuparem cargo reservado a Secretário de Estado, caso em que sua participação no órgão dar-se-á pelo período que ocupar o referido cargo.

CAPÍTULO III - DAS REGRAS DE GESTÃO

Art. 4º O Estado de Alagoas, no controle de suas Empresas Públicas e Sociedades de Economia Mista, deverá:

I - cumprir e fazer cumprir, por seus gestores, a vedação à divulgação, sem autorização do órgão competente da Empresa Pública ou da Sociedade de Economia Mista, de informação que possa causar impacto em suas relações com o mercado ou com consumidores e fornecedores;

II - preservar a independência do Conselho de Administração no exercício de suas funções; e

III - observar a política de indicação na escolha dos administradores e membros do Conselho Fiscal.

Art. 5º Os membros do Conselho de Administração e os indicados para os cargos de Diretor, inclusive Presidente, Diretor-Geral e Diretor- Presidente, serão escolhidos entre cidadãos de reputação ilibada e de notório conhecimento, devendo ser atendidos, alternativamente, um dos requisitos das alíneas a, b e c do inciso I deste artigo e, cumulativamente, os requisitos dos incisos II e III deste artigo:

I - ter experiência profissional de, no mínimo;

a) 10 (dez) anos, no setor público ou privado, na área de atuação da Empresa Pública ou da Sociedade de Economia Mista ou em área conexa àquela para a qual forem indicados em função de direção superior; ou

b) 04 (quatro) anos ocupando pelo menos um dos seguintes cargos:

1. de direção ou de chefia superior em empresa de porte ou objeto social semelhante ao da empresa pública ou da sociedade de economia mista, entendendo-se como cargo de chefia superior aquele situado nos 2 (dois) níveis hierárquicos não estatutários mais altos da empresa;

2. em comissão ou função de confiança equivalente a Assessoria Especial ou Chefia de Unidade Administrativa, no setor público; e

3. de docente ou de pesquisador em áreas de atuação da Empresa Pública ou da Sociedade de Economia Mista.

c) 4 (quatro) anos de experiência como profissional liberal em atividade direta ou indiretamente vinculada à área de atuação da Empresa Pública ou Sociedade de Economia Mista.

II - ter formação acadêmica compatível com o cargo para o qual foi indicado; e

III - não se enquadrar nas hipóteses de inelegibilidade previstas nas alíneas do inciso I do caput do art. 1º da Lei Complementar Federal no 64, de 18 de maio de 1990, com as alterações introduzidas pela Lei Complementar nº 135, de 4 de junho de 2010.

§ 1º O Estatuto da Empresa Pública, da Sociedade de Economia Mista e de suas subsidiárias poderá dispor sobre a contratação de seguro de responsabilidade civil pelos Administradores.

§ 2º É vedada a indicação para o Conselho de Administração e para a diretoria:

I - de representante do órgão regulador ao qual a Empresa Pública ou a Sociedade de Economia Mista está sujeita e de titular de mandato no Poder Legislativo de qualquer ente da federação, ainda que licenciados do cargo;

II - de pessoa que exerça cargo em organização sindical; e

III - de pessoa que tenha ou possa ter qualquer forma de conflito de interesse com o Estado de Alagoas ou com a própria Empresa Pública ou Sociedade de Economia Mista.

§ 3º Os Administradores eleitos devem participar, periodicamente, de treinamentos específicos sobre a legislação societária e de mercado de capitais, a divulgação de informações, o controle interno, o código de conduta, a Lei Federal nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 - Lei Anticorrupção, e demais temas relacionados às atividades da Empresa Pública ou da Sociedade de Economia Mista.

§ 4º Os requisitos previstos no inciso I do caput deste artigo poderão ser dispensados no caso de indicação de empregado da Empresa Pública ou da Sociedade de Economia Mista para cargo de administrador, desde que o empregado tenha:

I - ingressado na Empresa Pública ou na Sociedade de Economia Mista por meio de concurso público de provas ou de provas e títulos;

II - mais de 10 (dez) anos de trabalho efetivo na Empresa Pública ou na Sociedade de Economia Mista; e

III - ocupado cargo na gestão superior da Empresa Pública ou da Sociedade de Economia Mista, comprovando sua capacidade para assumir as responsabilidades dos cargos de que trata o caput desde artigo.

Art. 6º Sem prejuízo das competências previstas no art. 142 da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e das demais atribuições previstas em lei, compete ao Conselho de Administração:

I - discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas, política de gestão de pessoas e código de conduta dos agentes;

II - implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que estaÌ� exposta a Empresa Pública ou a Sociedade de Economia Mista, inclusive os relacionados aÌ? integridade das informações contábeis e financeiras e à ocorrência de corrupção e fraude;

III - estabelecer política de porta-vozes visando eliminar o risco de contradição entre informações de diversas áreas e as dos executivos da Empresa Pública ou da Sociedade de Economia Mista; e

IV - avaliar os diretores da Empresa Pública ou da Sociedade de Economia Mista, nos termos do inciso III do art. 3º deste Decreto.

Art. 7º Sob pena de destituição, no prazo de 60 (sessenta) dias após a investidura em cargo de diretoria da Empresa Pública e da Sociedade de Economia Mista do Estado de Alagoas, o Diretor deve assumir compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração, a quem incumbe fiscalizar sua apresentação e seu cumprimento.

Parágrafo único. Sem prejuízo do disposto no caput deste artigo, a diretoria deverá apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, a quem compete sua aprovação:

I - plano de negócios para o exercício anual seguinte; e

II - estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos 03 (três) anos.

Art. 8º Todas as Empresas Públicas e Sociedades de Economia Mista do Estado de Alagoas devem contar em sua estrutura com um Conselho Fiscal, devendo ser observado em sua composição o disposto no art. 26 da Lei Federal nº 13.303, de 2016, ressalvado no seu § 2º, de modo que todos os seus membros podem ser livremente indicados.

CAPÍTULO IV - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 9º As Empresas Públicas e Sociedades de Economia mista do Estado de Alagoas devem adequar seus estatutos no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da publicação deste Decreto.

Parágrafo único. A não adequação dos estatutos no prazo referido no caput deste artigo importa em tornar ineficazes as disposições estatutárias que contraponham ao que dispõe este Decreto, o qual passará então a prevalecer, independentemente da ausência de alterações estatutárias, sem prejuízo dos administradores destas companhias responderem pelas sanções legais cabíveis.

Art. 10. Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.

Art. 11. Revogam-se as disposições em contrário.

PALÁCIO REPÚBLICA DOS PALMARES, em Maceió, 14 de março de 2017, 200 anos da Emancipação Política e 128 anos da República.

JOSÉ RENAN VASCONCELOS CALHEIROS FILHO

Governador