O Governador do Estado da Paraíba, no uso das atribuições privativas que lhe são conferidas pelo art. 86, IV e V, da Constituição Estadual, tendo em vista o disposto na Lei Nacional nº 13.303, de 30 de junho de 2016, no Decreto Estadual nº 37.337, de 12 de abril de 2017,

Decreta:

Art. 1º As empresas estatais de grande porte adotarão as regras de governança dispostas na Lei 13.303, de 2016, e as normas estabelecidas neste Decreto.

§ 1º As regras de governança estabelecidas neste Decreto serão adotadas pelas empresas públicas e sociedades de economia mista do Estado da Paraíba que tiverem, em conjunto com suas respectivas subsidiárias, no exercício social anterior, receita operacional bruta superior a R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais).

§ 2º O cálculo da receita operacional bruta levará em conta as receitas informadas nas demonstrações financeiras do exercício social anterior, decorrentes, exclusivamente, da comercialização de bens e da prestação de serviços compreendidos no objeto da empresa estatal.

Art. 2º Para os fins deste decreto, considera-se:

I - empresa estatal: entidade dotada de personalidade jurídica de direito privado, cuja maioria ou a totalidade do capital votante pertença direta ou indiretamente ao Estado;

II - empresas estatais de grande porte: aquelas que tiverem, em conjunto com suas respectivas subsidiárias, no exercício social anterior, receita operacional bruta superior a R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais).

III - empresa pública: empresa estatal cuja maioria do capital votante pertença diretamente ao Estado e cujo capital social seja constituído de recursos provenientes exclusivamente do setor público;

IV - sociedade de economia mista: empresa estatal cuja maioria das ações com direito a voto pertença diretamente ao Estado e cujo capital social admita a participação do setor privado;

V - subsidiária: empresa estatal cuja totalidade ou a maioria das ações com direito a voto pertença direta ou indiretamente à empresa pública ou à sociedade de economia mista;

VI - conglomerado estatal: conjunto de empresas estatais formado por uma empresa pública ou uma sociedade de economia mista e as suas respectivas subsidiárias;

VII - sociedade privada: entidade dotada de personalidade jurídica de direito privado, com patrimônio próprio e cuja maioria do capital votante não pertença direta ou indiretamente ao Estado;

VIII - administradores: membros do Conselho de Administração e da Diretoria da empresa estatal.

Art. 3º O estatuto da empresa estatal indicará, de forma clara, o relevante interesse coletivo, nos termos do caput do art. 173 da Constituição Federal.

Art. 4º O estatuto das empresas estatais e de suas subsidiárias deverá observar regras de governança corporativa, de transparência e de estruturas, práticas de gestão de riscos e de controle interno, composição da administração e, havendo acionistas, mecanismos para sua proteção.

Art. 5º As empresas estatais deverão observar as regras contidas na Lei Federal nº 6.404, de 1976, e nas normas da Comissão de Valores Mobiliários sobre escrituração e elaboração de demonstrações financeiras, inclusive a obrigatoriedade de auditoria independente por auditor registrado nesse órgão.

Parágrafo único. As demonstrações financeiras referidas no caput deverão ser divulgadas em sítio eletrônico das empresas estatais.

Art. 6º As empresas estatais deverão observar os todos os requisitos de transparência dispostos no art. 8º da Lei 13.303, de 2016.

Parágrafo único. Os documentos resultantes do cumprimento dos requisitos de transparência deverão ser publicamente divulgados na internet de forma permanente e cumulativa.

Art. 7º A empresa estatal adotará regras de estruturas e práticas de gestão de riscos e controle interno, conforme disciplinado na Lei 13.303, de 2016.

Art. 8º As áreas responsáveis pela verificação de cumprimento de obrigações e de gestão de riscos serão vinculadas ao diretor-presidente, devendo o estatuto social prever as atribuições das áreas, bem como estabelecer mecanismos que assegurem atuação independente.

Parágrafo único. O estatuto social deverá prever, ainda, a possibilidade de que a área de compliance se reporte diretamente ao Conselho de Administração em situações em que se suspeite do envolvimento do diretor-presidente, ou equivalente, em irregularidades ou quando este se furtar à obrigação de adotar medidas necessárias em relação à situação a ele relatada.

Art. 9º A auditoria interna deverá auxiliar o Conselho de Administração da empresa, ao qual será vinculado diretamente, sendo responsável por aferir a adequação do controle interno, a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo de demonstrações financeiras.

Art. 10. A empresa estatal deverá:

I - divulgar toda e qualquer forma de remuneração dos administradores;

II - adequar constantemente suas práticas ao Código de Conduta e Integridade e a outras regras de boas práticas de governança corporativa, na forma estabelecida por este Decreto e pela Comissão Estadual de Governança Corporativa e de Administração de Participações Societárias da Paraíba - CGCPS/PB.

Art. 11. O estatuto da empresa estatal deverá conter as seguintes regras mínimas, além das dispostas na Lei 13.303, de 2016:

I - constituição do Conselho de Administração com, no mínimo, 07 (sete) e, no máximo, 11 (onze) membros;

II - requisitos específicos para o exercício do cargo de diretor, observado o número mínimo de 3 (três) diretores;

III - avaliação de desempenho, individual e coletiva, de periodicidade anual, dos administradores e dos membros de comitês, observados os seguintes quesitos mínimos para os administradores:

a) exposição dos atos de gestão praticados quanto à licitude e à eficácia da ação administrativa;

b) contribuição para o resultado do exercício;

c) consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo.

IV - constituição obrigatória do Conselho Fiscal e funcionamento de modo permanente;

V - constituição obrigatória do Comitê de Auditoria Estatutário e funcionamento de modo permanente;

VI - prazo de gestão unificado para os membros do Conselho de Administração, não superior a 02 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 03 (três) reconduções consecutivas;

VII - prazo de gestão unificado para os membros da Diretoria, não superior a 02 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 03 (três) reconduções consecutivas;

VIII - prazo de gestão dos membros do Conselho Fiscal não superior a 02 (dois) anos, permitidas 2 (duas) reconduções consecutivas.

§ 1º As funções de membros do Conselho de Administração deverão ser segregadas das funções de membro do Comitê de Auditoria Estatutário.

§ 2º A remuneração do Comitê de Auditoria Estatutário poderá ser igual ou maior que a remuneração do Conselho Fiscal, limitada ao valor percebido pelo Conselho de Administração.

Art. 12. Sem prejuízo do disposto na Lei Federal nº 13.303, de 2016, e em outras leis específicas, o administrador de empresa estatal é submetido às normas previstas na Lei Federal nº 6.404, de 1976.

Art. 13. As indicações para o Conselho de Administração e para a Diretoria deverão observar as vedações previstas na Lei 13.303, de 2016.

Art. 14. As empresas estatais, ressalvadas as subsidiárias e controladas, ambas de capital fechado, deverão ter Conselho de Administração.

Art. 15. Sem prejuízo das competências previstas no art. 142 da Lei Federal nº 6.404, de 1976, e das demais atribuições previstas na Lei Federal nº 13.303, de 2016, compete ao Conselho de Administração:

I - discutir, aprovar e monitorar decisões que envolvam práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas, política de gestão de pessoas e código de conduta dos agentes;

II - implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e a mitigação dos principais riscos a que está exposta a empresa estatal, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e aqueles relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;

III - estabelecer política de porta-vozes visando a eliminar risco de contradição entre informações de diversas áreas e as dos executivos da empresa estatal;

IV - avaliar os diretores da empresa estatal, nos termos do art. 18, inciso IV, da Lei Federal nº 13.303, de 2016;

V - autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, observados os limites previstos no estatuto;

VI - manifestar-se sobre o aumento do quantitativo de pessoal próprio, a concessão de benefícios e vantagens, a revisão de planos de cargos, carreira e remuneração, inclusive a alteração de valores pagos a título de remuneração de cargos comissionados ou de livre provimento e remuneração de dirigentes, quando for o caso.

Parágrafo único. Compete, ainda, ao Conselho de Administração da empresa estatal, sob pena de seus integrantes responderem por omissão, promover, anualmente, análise quanto ao atendimento das metas e dos resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, devendo divulgar suas conclusões em sítio eletrônico e informá-las à Assembleia
Legislativa do Estado da Paraíba e ao Tribunal de Contas do Estado da Paraíba.

Art. 16. No Conselho de Administração é garantida a participação de 01 (um) representante dos empregados, escolhido nos moldes da Lei nº 12.353, de 28 de dezembro de 2010, inclusive quanto à eleição direta pelos empregados e à dispensa para empresas com menos de 200 (duzentos) empregados.

Art. 17. É vedada a existência de membro suplente no Conselho de Administração, inclusive para representante dos empregados.

Art. 18. É vedada a participação com percepção de valores pelos membros da administração pública estadual, direta ou indireta, em mais de 02 (dois) Conselhos, de Administração ou Fiscal, de empresa estatal ou de suas subsidiárias.

Art. 19. O Conselheiro de Administração independente caracteriza-se por:

I - não ter vínculo com a empresa estatal, exceto participação de capital;

II - não ser cônjuge ou parente consanguíneo ou afim ou por adoção, até o terceiro grau, de chefe do Poder Executivo, de Ministro de Estado, de Secretário de Estado, do Distrito Federal ou de Município ou de administrador da empresa estatal;

III - não ser sócio controlador, membro do grupo de controle ou de outro grupo com participação relevante, cônjuge ou parente até terceiro grau destes;

IV - não estar vinculado por acordo de acionistas;

V - não ter mantido, nos últimos 03 (três) anos, vínculo de qualquer natureza com a empresa estatal ou com os seus controladores, que possa vir a comprometer a sua independência;

VI - não ser ou não ter sido, nos últimos 03 (três) anos, empregado ou diretor da empresa estatal, exceto se o vínculo for exclusivamente com instituições públicas de ensino ou pesquisa;

VII - não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços ou produtos da empresa estatal, de modo a implicar perda de independência;

VIII - não ser empregado ou administrador de empresa ou entidade que ofereça ou demande serviços ou produtos à empresa estatal, de modo a implicar perda de independência;

IX - não receber remuneração da empresa estatal, à exceção de valores em dinheiro oriundos de participação no capital;

X - não ter sido sócio, nos últimos 3 (três) anos, de firma de auditoria que audite ou tenha auditado a estatal neste mesmo período;

XI - não ser cônjuge ou parente até terceiro grau de algum diretor ou gerente da estatal;

XII - não depender financeiramente da remuneração da estatal.

Parágrafo único. A Secretaria a qual a empresa estatal esteja vinculada, ou sua controladora, deverá indicar os membros independentes do Conselho de Administração de que trata o caput, caso os demais acionistas não o façam.

Art. 20. O Conselho de Administração contará com pelo menos 01 (um) membro, indicado pelo Chefe do Poder Executivo, dentre os ocupantes do cargo de Procurador do Estado da Paraíba, nos termos do que estabelece o art. 133, IV, da Constituição do Estado.

Art. 21. A empresa estatal deverá possuir Comitê de Auditoria Estatutário como órgão auxiliar do Conselho de Administração, ao qual se reportará diretamente, e suas competências deverão estar previstas no Estatuto Social, em conformidade com as disposições do art. 24, § 1º, da Lei 13.303, de 2016.

Art. 22. A empresa estatal disporá de Comitê de Elegibilidade e Avaliação, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral, que visará auxiliar os acionistas na verificação da conformidade do processo de indicação e de avaliação dos administradores e conselheiros fiscais.

Art. 23. O Comitê de Elegibilidade e Avaliação poderá ser constituído por 03 (três) membros, sem remuneração adicional.

Art. 24. Compete ao Comitê de Elegibilidade e Avaliação:

I - opinar, de modo a auxiliar os acionistas na indicação de administradores e conselheiros fiscais, sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições; e

II - verificar a conformidade do processo de avaliação dos administradores e conselheiros fiscais.

Parágrafo único. As manifestações do Comitê, que serão deliberadas por maioria de votos com registro em ata, que deverá ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, conter a transcrição apenas das deliberações tomadas e ser divulgada.

Art. 25. Além das normas previstas na Lei 13.303, de 2016, aplica-se aos membros do Conselho Fiscal da empresa estatal o disposto na Lei Federal nº 6.404, de 1976, relativas a seus poderes, deveres e responsabilidades, requisitos e impedimentos.

§ 1º O Conselho Fiscal contará com pelo menos 01 (um) membro, indicado pelo Estado, dentre os ocupantes do cargo de Auditor da Controladoria Geral do Estado da Paraíba.

§ 2º O Conselho Fiscal contará com pelo menos 01 (um) membro, indicado pelo Estado, dentre os ocupantes do cargo de Procurador do Estado da Paraíba, nos termos do que estabelece o art. 3º, V, da Lei Complementar Estadual nº 86/2008.

Art. 26. Os órgãos de controle externo e interno do Estado fiscalizarão as empresas estatais, quanto à legitimidade, à economicidade e à eficácia da aplicação de seus recursos, sob o ponto de vista contábil, financeiro, operacional e patrimonial.

Art. 27. As informações das empresas estatais relativas a licitações e contratos constarão de bancos de dados eletrônicos atualizados.

Art. 28. As empresas estatais deverão disponibilizar para conhecimento público, por meio eletrônico, informação completa e atualizada sobre a execução de seus contratos e seu orçamento.

Art. 29. Às empresas estatais regidas por este Decreto, aplica-se o disposto nos Capítulos I, II e III do Título II da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016.

Parágrafo único. As empresas estatais deverão publicar e manter atualizado o Regulamento Interno de Licitações e Contratos - RILC, compatível com o disposto na Lei nº 13.303, de 2016.

Art. 30. As empresas estatais adequadas à Lei 13.303, de 2016, com a publicação deste decreto, deverão rever seus normativos, no que couber.

Art. 31. As empresas estatais regidas por este Decreto deverão atender, no que couber, aos Decretos Estaduais nºs 38.308 e 38.309, de 2018.

Art. 32. Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.

PALÁCIO DO GOVERNO DO ESTADO DA PARAÍBA, em João Pessoa, 04 de abril de 2019; 131º da Proclamação da República.

JOÃO AZEVEDO LINS FILHO

Governador