O Prefeito da Cidade do Rio de Janeiro, no uso das atribuições que lhe são conferidas pela legislação em vigor,

Considerando a necessidade de estabelecer procedimentos necessários à implantação de Parcerias Público-Privadas;

Considerando o disposto no § 11 do art. 33 da Lei Complementar nº 105, de 22 de dezembro de 2009;

Decreta:

Art. 1º O Regulamento do Fundo Garantidor de Parcerias Público-Privadas-FGP passa a vigorar com a redação constante do Anexo I deste Decreto.

Art. 2º Este Decreto entrará em vigor na data de sua publicação.

Rio de Janeiro, 13 de abril de 2010; 446º da fundação da Cidade.

EDUARDO PAES

Art. 1º O Fundo Garantidor de Parcerias Público-Privadas - FGP, ou "Fundo", criado pela Lei Municipal nº 105, de 22 de dezembro de 2009 ("Lei do PROPAR-RIO"), é regido pelo presente Regulamento e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. O FGP, constituído por prazo indeterminado, tem por finalidade prestar garantia de pagamento de obrigações pecuniárias assumidas pelo parceiro público em virtude de contratos de parceria público-privadas, não podendo ser extinto antes da quitação da totalidade dos débitos garantidos ou da liberação das garantias pelos credores.

§ 1º O FGP, de natureza privada, tem patrimônio próprio e separado do patrimônio do cotista, sendo sujeito de direitos e obrigações próprias.

§ 2º Fica desde já estabelecido que, até a quitação da totalidade dos débitos garantidos pelo FGP, fica expressamente vedado o resgate, amortização ou qualquer outra forma de reembolso ou pagamento pelo FGP ao cotista, ressalvado o disposto no § 2º do art. 24 e no art. 35.

Art. 2º O FGP tem por finalidade prestar garantia de pagamento de obrigações pecuniárias assumidas pelos parceiros públicos em virtude das parcerias público-privadas de que trata a Lei Municipal nº 105, de 22 de dezembro de 2009, sendo vedada a prestação de garantia para qualquer outro tipo de obrigação.

§ 1º O Município do Rio de Janeiro constitui-se cotista inicial do Fundo, do qual poderão também participar suas autarquias, fundações públicas e empresas estatais, sendo que as garantias serão prestadas na proporção do valor da participação de cada cotista.

§ 2º Quaisquer modificações ao presente Regulamento deverão ser aprovadas por Assembléia Geral de Cotistas.

Art. 3º O patrimônio do FGP será formado por aporte a ser proposto pelo Conselho Gestor de bens e direitos de valor patrimonial conforme autorizado nos arts. 31 e 32 da Lei instituidora do PROPAR-RIO ("CGP" ou "Conselho Gestor"), quais sejam:

I - as dotações consignadas no orçamento do Município (inclusive recursos de fundos municipais) e os créditos adicionais;

II - parcela relativa à participação do Município do Rio de Janeiro no resultado da exploração de petróleo ou gás natural a título de royalties ou participações governamentais, referidos na legislação;

III - parcela referente ao fluxo da dívida ativa de natureza não tributária;

IV - recursos provenientes de operações de crédito;

V - rendimentos provenientes de depósitos bancários;

VI - ativos de propriedade do Município, excetuados os de origem tributária, em montante e condições definidos pela Secretaria Municipal de Fazenda;

VII - bens móveis e imóveis, observadas as condições previstas em lei;

VIII - rendimentos provenientes da aplicação financeira dos bens e direitos integrantes do patrimônio do FGP passíveis de investimento nos mercados financeiro e de capitais; e

IX - outros bens e direitos de valor patrimonial que sejam destinados ao FGP por proposta do Conselho Gestor.

§ 1º As disponibilidades financeiras do FGP serão depositadas em conta especial, de sua titularidade, aberta junto à instituição financeira responsável pela administração do FGP.

§ 2º O FGP responderá por suas obrigações com os bens e direitos integrantes de seu patrimônio, não respondendo o cotista, ou o Administrador, por qualquer obrigação do FGP, salvo pela integralização das cotas que subscrever, no caso do cotista, ou aquelas relacionadas abaixo, no caso exclusivo do Administrador:

I - quaisquer danos causados ao patrimônio do FGP, decorrentes de:

a) atos que configurem má gestão ou gestão temerária;

b) atos que configurem violação da Lei do PROPAR-RIO, do presente Regulamento, ou de determinação expressa do cotista; e

c) operação de qualquer natureza realizada entre o FGP e seu cotista, seu Administrador ou quaisquer terceiros, quando caracterizada situação de conflito de interesse manifestada pelo Administrador; e

II - pela evicção de direito, no caso de alienação de imóveis ou direitos integrantes do patrimônio do FGP, caso o cotista não tenha sido alertado desse risco no momento de integralização do ativo no FGP, sendo facultado ao Administrador vetar a integralização de ativos, desde que devidamente justificado.

§ 3º Os valores de destinação dos recursos de que tratam os incisos II e III do caput deste artigo serão reajustados anualmente pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), ou, em caso de sua extinção, qualquer outro índice que venha a substituí-lo.

Art. 4º O FGP será administrado por instituição financeira ("Administrador"), devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM como prestador de serviços de Administração de Carteiras, apto a realizar a gestão de recursos de terceiros, sujeito às regras e obrigações impostas pela CVM quanto ao exercício daquela atividade, em particular no que se refere aos arts. 14 a 20 da Instrução CVM nº 306, com as funções e responsabilidades atribuídas pela Lei e por este Regulamento.

Parágrafo Único. O Administrador será selecionado na forma da lei e terá sua nomeação e sua remuneração aprovadas por Assembléia Geral de Cotistas.

Art. 5º Compete ao Administrador, entre outras atribuições previstas neste Regulamento:

I - representar o FGP, ativa ou passivamente, judicial ou extrajudicialmente;

II - administrar e dispor dos ativos do FGP em conformidade com a sua política de investimentos, zelando pela mitigação de riscos e pela manutenção de sua rentabilidade e liquidez;

III - em caso de inadimplemento do parceiro público em contrato de parceria público-privada, honrar as garantias outorgadas, nos termos deste Regulamento e dos respectivos contratos de parceria;

IV - liberar os valores integrantes do patrimônio de afetação para satisfação do crédito do parceiro privado, quando não comprovado o pagamento nos termos do contrato de parceria público-privada firmado, mediante notificação do parceiro privado neste sentido;

V - elaborar, sempre que necessário, relatórios semestrais específicos sobre as atividades do Fundo;

VI - estimar mensalmente e informar ao cotista o valor presente das garantias outorgadas pelo Fundo, considerando parâmetros e metodologias compatíveis com as utilizadas pelo mercado;

VII - zelar pelo equilíbrio econômico-financeiro adequado entre o valor presente das garantias prestadas e o valor dos ativos do FGP, reportando ao cotista os resultados de tais valores presentes e eventuais medidas corretivas necessárias, bem como zelar pela adequada situação de liquidez do FGP tendo em vista o fluxo das garantias contratuais oferecidas;

VIII - administrar as garantias outorgadas pelo Fundo, o que compreende o processo de outorga, acompanhamento, quitação e liberação das garantias, observado o disposto no § 3º do art. 23 deste Regulamento;

IX - custodiar, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os documentos do Fundo;

X - receber rendimento ou quaisquer valores devidos ao Fundo;

XI - agir sempre no único e exclusivo beneficio do cotista e do Fundo, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

XII - manter custodiados junto a instituições devidamente habilitadas os títulos e valores mobiliários do Fundo;

XIII - divulgar, mensalmente, ao cotista, o valor do patrimônio do FGP, o valor patrimonial da cota, o valor presente das garantias e dos ativos, o fluxo previsto de pagamentos das garantias e o saldo disponível à realização de pagamentos aos parceiros privados;

XIV - divulgar ao cotista, tempestivamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FGP ou a suas operações, inclusive a propositura de demandas judiciais contra o Fundo e variações bruscas significativas do Fundo;

XV - manter à disposição do cotista, informações atualizadas relativas ao valor das cotas e dos bens e direitos integrantes do patrimônio do FGP e às demandas judiciais ou extrajudiciais em que o Fundo seja parte, indicando objeto, valores discutidos e sumário do andamento;

XVI - remeter ao cotista, 15 (quinze) dias após o encerramento de cada semestre, listagem dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, indicando o respectivo valor;

XVII - preparar, semestralmente, as demonstrações financeiras e o relatório de administração do Fundo;

XVIII - contratar os auditores independentes do Fundo;

XIX - divulgar em jornais de grande circulação, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encerramento do exercício social, bem como encaminhar à CVM (caso aplicável):

a) o relatório de administração do Fundo;

b) as demonstrações financeiras do Fundo; e

c) o parecer do auditor independente.

XX - proceder aos registros cabíveis perante os órgãos fiscalizadores e reguladores, inclusive a seu estrito juízo discricionário, incluindo envio de cópia deste Regulamento à CVM, caso aplicável;

XXI - remeter a qualquer dos parceiros privados credores do cotista, no prazo de até 5 (cinco) dias contados do recebimento de solicitação neste sentido, listagem dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, indicando os respectivos valores;

XXII - remeter à Controladoria Geral do Município, ao CGP, à Secretaria Municipal de Fazenda, ao Tribunal de Contas do Município e à Câmara Municipal de Vereadores, com periodicidade semestral, relatórios gerenciais das ações, evolução patrimonial, demonstrações contábeis, rentabilidade e liquidez do FGP e demais fatos relevantes, sem prejuízo de parecer de auditores independentes, conforme definido neste Regulamento.

Art. 6º A responsabilidade pela administração do FGP e pela gestão de seus ativos e das garantias é do Administrador do Fundo, ainda que este contrate terceiros para a realização dessas atividades, hipótese em que o Administrador do Fundo responderá, perante o cotista, solidariamente com o terceiro contratado, devendo constar do referido contrato cláusula expressa nesse sentido. Também poderá ser contratada instituição para realizar as atividades de custódia, controladoria e escrituração da emissão, resgate de cotas e tesouraria.

Parágrafo único. O Administrador e cada prestador de serviço por ele contratado respondem, individualmente, perante o cotista, por quaisquer danos causados ao patrimônio do Fundo, decorrentes de omissão ou atos que configurem violação deste Regulamento, e demais regulamentações aplicáveis, ou de determinação do cotista.

Art. 7º Fica o Administrador autorizado a realizar todas as operações, praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do FGP e exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções, podendo abrir e movimentar contas bancárias do Fundo, adquirir e alienar livremente títulos ou quaisquer outros bens e direitos pertencentes ao Fundo, bem como transigir, desde que observadas as restrições impostas por esse Regulamento e demais legislações aplicáveis.

Parágrafo único. O Administrador segregará a gestão do FGP de suas demais atividades e ainda:

I - estabelecerá práticas claras e precisas que assegurem o bom uso de instalações, equipamentos e arquivos comuns à gestão do FGP e outras atividades do Administrador;

II - adotará procedimentos operacionais visando à preservação de informações confidenciais pelos administradores, empregados e prestadores de serviço do Administrador envolvidos na gestão do FGP;

III - zelará para que somente funcionários envolvidos com a administração e gestão do FGP tenham acesso às informações confidenciais; e

IV - estabelecerá políticas relacionadas à aquisição e alienação de valores mobiliários, por parte de administradores e empregados do Administrador envolvidos na administração do FGP.

Art. 8º O Administrador, bem como suas subsidiárias, diretas e indiretas, não poderão participar do financiamento ou do capital de sociedade de propósito específico criada em função de contrato de parceria público-privada que tiver recebido garantia do FGP salvo se, decorridos três anos a contar da aprovação deste Regulamento, participarem de forma minoritária em conjunto com outros bancos, em até vinte por cento do financiamento, não podendo, ainda assim, exercer a função de Estruturador ou Coordenador.

§ 1º A participação no financiamento referida no caput, deverá ser precedida de manifestação formal de interesse do Administrador ou de suas subsidiárias caso seja decidida previamente à licitação da parceria público privada, hipótese na qual o Administrador deverá terceirizar a análise de viabilidade da garantia.

§ 2º A instituição escolhida para realizar a análise referida no § 1º deverá ser previamente aprovada pelo cotista.

Art. 9º É vedado ao Administrador do Fundo, no exercício das suas funções e, utilizando os recursos do FGP:

I - investir em valores mobiliários de sua emissão, ou de emissão de suas subsidiárias;

II - conceder ou tomar empréstimos, adiantar rendas futuras ao cotista ou abrir créditos sob qualquer modalidade, ou ainda conceder garantias a pessoas naturais ou jurídicas, salvo se relativamente às parcerias público-privadas;

III - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se, sob qualquer forma;

IV - aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio FGP;

V - vender à prestação as cotas do FGP;

VI - prometer rendimento predeterminado ao cotista;

VII - realizar operações do FGP quando caracterizada situação de conflito de interesses;

VIII - onerar, sob qualquer forma, os ativos do FGP, exceto conforme disposto neste Regulamento;

IX - negociar com títulos não autorizados pela Comissão de Valores Mobiliários; e

X - negociar ativos do FGP desnecessariamente, com a finalidade de aumentar sua remuneração.

Parágrafo único. É vedado ao Administrador, bem como as suas controladas, coligadas e fundos por elas geridos, receber qualquer vantagem ou benefício direto ou indireto, relacionados às atividades do FGP sob sua administração, exceto aquelas permitidas pelo presente Regulamento.

Art. 10. O patrimônio líquido do FGP é constituído pelo resultado da soma do saldo de caixa e do valor dos bens e direitos integrantes da carteira do Fundo, subtraído das exigibilidades, tais como custos de administração e demais encargos necessários para o seu funcionamento e outros valores eventualmente registrados no passivo do Fundo.

Art. 11. O patrimônio inicial do Fundo expresso em moeda nacional, a quantidade inicial de cotas e o valor inicial de cada cota expresso em moeda nacional serão aprovados pelo Conselho Gestor conjuntamente à nomeação do Administrador.

§ 1º O valor da cota nas subscrições subseqüentes será o valor apurado na data da respectiva emissão, resultado da divisão do patrimônio líquido do Fundo pelo número de cotas emitidas.

§ 2º O prazo máximo para subscrição e integralização das cotas constitutivas do patrimônio estabelecido para funcionamento do Fundo será aprovado pelo Conselho Gestor conjuntamente à nomeação do Administrador, devendo ser expresso em meses contados da data de publicação do ato que aprovar a nomeação do Administrador.

Art. 12. O FGP tem por objetivo proporcionar a valorização das cotas através da gestão e administração de uma carteira de ativos financeiros, títulos e valores mobiliários, moeda corrente, bens móveis e imóveis, ou outros direitos com valor patrimonial, buscando a manutenção de sua rentabilidade, segurança e liquidez.

Art. 13. Os ativos integralizados no FGP serão classificados em Classes/Séries, conforme discriminado abaixo:

I - Classe 1 - Corresponde a Cotas Classe 1 - Única Série de Cotas: Valores em Caixa, Operações compromissadas, Títulos Públicos Federais, operações em mercados de derivativos;

II - Classe 2 - Corresponde a Cotas Classe 2 - Única Série de Cotas: Ações de Companhias listadas em Bolsa de Valores e Outros Ativos Mobiliários negociados em Mercado de Balcão organizado (SOMAFIX e BOVESPAFIX), seus derivativos e proventos;

III - Classe 3 - Corresponde a Cotas Classe 3 - Única Série de Cotas: Outros Ativos Mobiliários não negociados em Mercado de Balcão Organizado;

IV - Classe 4 - Corresponde a Cotas Classe 4 - Várias séries de Cotas: Direitos creditórios: os direitos e títulos representativos destes direitos, originários de operações realizadas nos segmentos financeiro, comercial, industrial, imobiliário, de hipotecas, de arrendamento mercantil e de prestação de serviços, bem como em outros ativos financeiros e modalidades de investimento admitidos nos termos da legislação vigente;

V - Classe 5 - Corresponde a Cotas Classe 5 - Cada Bem corresponde a uma série de cotas: Imóveis; e

VI - Classe 6 - Corresponde a Cotas Classe 6 - Cada Bem corresponde a uma série de cotas: Outros Bens Móveis.

Art. 14. Para efeito de outorga de garantias, o patrimônio do FGP será subdividido em Classes e Séries de Ativos, sendo que a cada Classe e Série de Ativos corresponde uma Classe e Série de Cotas.

§ 1º Conforme discriminado no art. 13, cada Classe/Série de Ativos tem associado um conjunto específico de modalidades de garantia passíveis de serem outorgadas.

§ 2º O Administrador deverá procurar outorgar a modalidade de garantia compatível com o grau de liquidez dos ativos que compõem a correspondente Classe/Série, bem como zelar pela adequada situação de liquidez de cada Classe/Série tendo em vista o fluxo das garantias contratuais outorgadas na respectiva Classe/Série.

§ 3º Ao outorgar garantia, o Administrador deverá especificar em seus controles e registros a Classe de Ativos correspondente, sendo responsabilizado por zelar pelo equilíbrio entre o valor presente das garantias outorgadas e dos ativos componentes de cada Classe de ativos, observando ainda, no que couber, o equilíbrio entre o valor presente das garantias e dos ativos de todas as Classes/Séries relacionadas a um mesmo contrato de parceria público-privada e o equilíbrio financeiro geral do FGP.

Art. 15. As negociações entre ativos do FGP implicarão a respectiva mudança proporcional de Classe e Série de cotas de todos os cotistas da mesma Classe e Série, de modo que cada cotista continue com a mesma participação percentual.

Art. 16. Fica o Administrador autorizado a promover a conversão dos ativos das Classes 2, 3, 4, 5 e 6 para a Classe 1, observadas as condições e oportunidades do mercado e as diretrizes do Conselho Gestor.

Parágrafo único. No caso de ativos comprometidos com garantias nas modalidades de caução, hipoteca, penhor e alienação fiduciária, bem como dos ativos segregados sob a forma de patrimônio de afetação, a conversão estará condicionada à revisão da modalidade da garantia, sendo admitida somente em caso de conversão para ativos da Classe 1 e desde que inalterados todos os demais termos da garantia.

Art. 17. Fica vedado ao Administrador promover a conversão dos ativos das Classes 1 e 2 para os das demais Classes.

§ 1º A constituição de ativos da Classe 2 somente poderá acontecer caso tais ativos sejam aportados pelos próprios cotistas e/ou mediante aprovação específica do Conselho Gestor para sua aquisição pelo Administrador junto a terceiros.

§ 2º A constituição de ativos das Classes 3, 4, 5 e 6 somente poderá acontecer caso tais ativos sejam aportados pelos próprios cotistas.

Art. 18. Ao converter os ativos das Classes 2, 3, 4, 5 e 6 em ativos da Classe 1, o Administrador deverá aplicar pelo menos oitenta e cinco por cento dos recursos em títulos de emissão do Tesouro Nacional, adquiridos de forma definitiva, sem compromisso de revenda.

§ 1º Até quinze por cento dos recursos convertidos em ativos da Classe 1 podem ser destinados à realização de operações em mercados de derivativos, de operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais ou à manutenção em conta de depósito à vista.

§ 2º As operações em mercados de derivativos devem se destinar, exclusivamente, a proteger posições detidas à vista, até o limite dessas.

§ 3º Os resultados diários obtidos pela variação diária dos ativos componentes da carteira ou quaisquer outros proventos impactarão o valor da cota do FGP.

§ 4º O Administrador, bem como os fundos de investimento e administrados ou pessoas a ele ligadas, poderão atuar como contraparte em operações realizadas pelo FGP, não podendo o Administrador, entretanto, aplicar recursos do FGP em títulos de sua emissão, aceite ou coobrigação ou de empresas a ele ligadas.

§ 5º O prazo médio dos ativos da Classe 1 deverá guardar relação com o cronograma de desembolso das contraprestações garantidas do parceiro público, de modo a equiparar as durations de ativos e passivos.

Art. 19. As operações em mercado de derivativos efetuadas na Classe 2 limitam-se ao lançamento de opções de compra.

Art. 20. A gestão do ativo do FGP da Classe 1, quando não comprometido com garantia especifica, deve buscar, pelo menos, uma rentabilidade atrelada ao índice de renda fixa de mercado IMA-B, referenciado em títulos públicos e divulgado pela ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ou na falta desse, por índice de renda fixa a ser calculado com base nas NTN-B negociadas em mercado.

Art. 21. A gestão do FGP deve buscar compatibilizar a evolução do ativo comprometido com a trajetória esperada da obrigação assumida, de acordo com os respectivos prazos e indexadores.

Art. 22. A marcação dos ativos do FGP deve ser feita a mercado, em conformidade com as regras estabelecidas pelo Banco Central do Brasil e pela CVM.

Parágrafo único. Na impossibilidade de marcar os ativos das Classes 3-6 a mercado, fica o Administrador, ouvido o cotista, autorizado a utilizar o método disponível que permita dimensionar de forma mais consistente o valor do ativo em questão, conforme práticas de mercado e normas vigentes.

Art. 23. O Fundo poderá, nos termos previstos e com relação aos contratos de parceria público- privadas, prestar garantia nas seguintes modalidades:

I - garantia vinculada a um patrimônio de afetação constituído em decorrência da separação de bens e direitos pertencentes ao Fundo, conforme previsto na Lei instituidora do PROPAR-RIO;

II - fiança, sem benefício de ordem para o fiador;

III - hipoteca de bens imóveis do patrimônio do Fundo;

IV - penhor de bens móveis ou de direitos integrantes do patrimônio do FGP, sem a transferência da posse da coisa empenhada antes da execução da garantia;

V - alienação fiduciária, permanecendo a posse direta dos bens com o Fundo ou com agente fiduciário por ele contratado antes da execução da garantia; ou

VI - outros contratos que produzam efeito de garantia, desde que não transfiram a titularidade ou posse direta dos bens ao parceiro privado antes da execução da garantia.

§ 1º A garantia prestada pelo FGP nos contratos de parceria público-privadas poderá recair sobre quaisquer bens e direitos transferidos ao Fundo.

§ 2º O Fundo poderá ainda prestar contra-garantias a instituições financeiras, seguradoras e organismos multilaterais que garantam as obrigações do cotista em contratos de parcerias público-privadas. Nestes casos, a contra-garantia prestada implicará redução do limite de garantia do cotista.

§ 3º Caberá ao cotista do FGP, respeitado o disposto no inciso V do art. 7º da Lei Complementar Municipal nº 105, de 22 de dezembro de 2009, decidir qual tipo de garantia a ser prestada nos contratos de parcerias público-privadas, decisão esta que não poderá ser revista, sob qualquer hipótese, devendo permanecer vinculada ao contrato garantido até o final da concessão, exceto se de outra forma estiver estipulado no contrato de parceria público-privada.

§ 4º Caso a garantia prestada pelo FGP seja acionada pelo parceiro privado, o FGP subrogar-se-á nos direitos do parceiro privado perante o cotista, no valor efetivamente pago a título de garantia.

Art. 24. Deverá ser constituído, nos termos da lei, patrimônio de afetação que não se comunicará com o restante do FGP, ficando vinculado exclusivamente à garantia, em virtude da qual tiver sido constituído, não podendo ser objeto de penhora, arresto, seqüestro, busca e apreensão ou qualquer ato de constrição judicial decorrente de outras obrigações do Fundo.

§ 1º A constituição do patrimônio de afetação será feita por registro em Cartório de Registro de Títulos e Documentos ou, no caso de bem imóvel, no Cartório de registro Imobiliário competente.

§ 2º Nos termos do disposto na Lei instituidora do PROPAR-RIO, sempre que o patrimônio líquido do FGP exceder as disposições contratuais das parcerias e o cotista estiver em dia com as obrigações, observadas as contingências e disposições específicas, decorrentes dos contratos de parcerias público-privadas que tiver firmado, o saldo remanescente poderá ser reutilizado em outros projetos ou revertido em favor do cotista, a título de amortização de cotas.

§ 3º A reutilização ou a reversão de que trata o parágrafo anterior será sempre determinada por ato expresso e vinculado do cotista, desde que observado o contido no parágrafo anterior e fundamentado em parecer técnico do Administrador do Fundo, no prazo de 15 (quinze) dias, contado do recebimento da solicitação.

§ 4º Caso sejam creditados ao FGP recursos que, por qualquer motivo, não devam integrar nem o patrimônio de afetação e nem o patrimônio do Fundo, o Administrador do Fundo deverá providenciar a restituição ao respectivo titular, do valor creditado junto ao FGP, em até 1 (um) dia útil contado do recebimento de requerimento neste sentido, do cotista e a ele endereçado.

§ 5º Os valores que forem atribuídos ao patrimônio de afetação, sejam em decorrência dos rendimentos atribuídos aos ativos que lhe forem afetados, ou a qualquer título, devem ser incorporados necessariamente ao patrimônio do FGP.

Art. 25. As cotas do Fundo são inalienáveis, não podendo ser dadas como garantia.

Art. 26. O Fundo garantirá, total ou parcialmente, as obrigações pecuniárias de seu cotista em contratos de parcerias público-privadas.

§ 1º Em qualquer das modalidades o desembolso do Fundo estará sempre adstrito à existência de disponibilidade financeira e suas reservas, inclusive de afetação, observando-se ainda a possibilidade de monetização pelo Administrador de ativos não-financeiros que tenham sido alocados como garantia ao contrato em questão.

§ 2º O Administrador deverá realizar análise com ênfase nas obrigações e riscos pecuniários do parceiro público, em relação ao projeto de parceria proposto, consubstanciada em laudo sobre a viabilidade das garantias, tendo em consideração a situação patrimonial do FGP.

§ 3º O laudo de viabilidade das garantias deverá conter, pelo menos, os seguintes itens:

I - valor total esperado, ao longo do tempo, das obrigações pecuniárias do parceiro público, incluindo o valor esperado dos riscos do projeto não claramente assumido pelo parceiro privado;

II - a matriz de riscos assumidos pelo parceiro público, com a respectiva mensuração quando possível;

III - valor presente requerido para garantir as contraprestações do parceiro público, total ou parcialmente, conforme a modalidade e o percentual de cobertura definido no respectivo contrato de parceria público-privada;

IV - forma de remuneração e de atualização dos valores contratuais;

V - previsão de pagamento de remuneração variável vinculada ao desempenho do parceiro privado, conforme metas e padrões de qualidade e disponibilidade definidos no contrato;

VI - previsão de pagamento da contraprestação relativa à parcela fruível de serviço objeto do contrato;

VII - impacto no limite de garantia disponível no FGP;

VIII - custos e benefícios das diferentes modalidades de outorga de garantia permitidas; e

IX - política de investimento associada à garantia pleiteada.

§ 4º O Administrador deverá apresentar versão preliminar do laudo de viabilidade da garantia ao Conselho Gestor do PROPAR-RIO propondo tipo e valor da garantia para cada contrato de parceria, bem como a política de investimento correlata, considerando simultaneamente o montante e a natureza da contrapartida pública, bem como o montante e a natureza dos ativos alocados no FGP como garantia. O CGP é responsável pela aprovação do tipo de garantia e de seu valor máximo.

§ 5º Fica o Administrador autorizado a contratar consultores especializados, para prestação de serviços para o FGP com o objetivo de subsidiar a análise de viabilidade da garantia pleiteada.

§ 6º Fica o CGP proibido de aprovar garantia em desacordo com o limite disponível estabelecido no laudo de análise técnica de viabilidade.

§ 7º O FGP somente fornecerá garantias para projetos de parcerias público-privadas cujo edital e a minuta de contrato tenham sido previamente submetidos e apreciados pelo CGP.

§ 8º Encerrada a licitação da parceria público-privada, o FGP estará obrigado a outorgar a garantia nos termos aprovados pelo CGP, desde que verificada a manutenção dos termos contratuais previamente apresentados ao FGP.

§ 9º O limite de garantia do FGP é dado pela diferença entre o valor presente das garantias emitidas e dos ativos em carteira, sendo apurado em consonância com as diferentes CLASSES de ativos existentes.

Art. 27. As Garantias outorgadas pelo FGP deverão especificar o valor máximo garantido, em moeda corrente nacional, passível de correção anual por índice especificado no contrato de parceria público - privada garantido ou, caso não aplicável, por outro a ser especificado, acima do qual o FGP não será responsável.

Parágrafo único. Poderá ser estabelecido no instrumento de garantia cronograma mensal esperado de pagamentos da contraprestação do parceiro público, com atribuição de valor especifico para cada pagamento.

Art. 28. Respeitada a política de investimento do FGP e configurada a possibilidade de ganho na gestão dos ativos do FGP, fica o Administrador autorizado a realizar diligências junto ao parceiro privado beneficiário da garantia para adequação da modalidade da garantia previamente outorgada, desde que previsto previamente no contrato de parceria público-privada.

Art. 29. No caso de ativos da Classe 2, para fins de cálculo do limite de garantia, o valor das garantias emitidas deverá ser acrescido de percentual estabelecido pelo Administrador no laudo de viabilidade, com o intuito de compensar eventual flutuação do valor de mercado desse ativo.

Parágrafo único. Na medida em que a gestão de ativos do FGP converter os ativos da Classe 2 em ativos da Classe 1, proceder-se-á ao ajuste no limite de garantia do FGP.

Art. 30. Cabe ao Administrador do Fundo zelar pelo equilíbrio entre os ativos e passivos do Fundo.

§ 1º O limite de garantia disponível deve ser atualizado na mesma periodicidade permitida pelo contrato de parceria público - privada garantido.

§ 2º Na hipótese de haver um desequilíbrio na proporcionalidade contratualmente prevista e aceita pelo parceiro privado, verificada a partir do cotejo entre o valor presente das garantias e o valor presente dos ativos do Fundo, fica o Administrador obrigado a solicitar ao cotista aportes adicionais de recursos no montante que permita a eliminação do déficit, devendo, ainda, encaminhar relatório sobre justificativa das causas que levaram ao desequilíbrio e sobre os ajustes nas políticas de investimento e gestão de garantias requeridas para mitigar a materialização de novo desequilíbrio.

Art. 31. A quitação pelo parceiro público de cada parcela de débito garantido pelo FGP importará exoneração proporcional da garantia.

Art. 32. Para a execução da garantia, o parceiro privado deverá acionar o FGP, por meio de correspondência formal com aviso de recebimento (AR), com cópia da fatura em anexo, que serão considerados pelo Administrador somente no caso de:

I - crédito líquido e certo, constante de título exigível, aceito e não pago pelo parceiro público, a partir do quadragésimo quinto dia do seu vencimento; e

II - débitos constantes de faturas emitidas e ainda não aceitas pelo parceiro público, desde que, transcorridos mais de noventa dias de seu vencimento, não tenha havido sua rejeição expressa por ato motivado.

§ 1º O Administrador deverá comunicar, por meio de correspondência com aviso de recebimento (AR), a solicitação de execução da garantia ao Secretário Municipal do órgão ordenador de despesa responsável pela parceria público-privada, bem como indagar sobre a pertinência do pleito do parceiro privado, estabelecendo o prazo máximo de dez dias úteis para sua manifestação e regularização.

§ 2º O comunicado mencionado no § 1º deverá ser encaminhado, para ciência, ao CGP.

§ 3º Cabe ao Administrador realizar diligências, no prazo estabelecido no § 1º perante o Secretário Municipal do órgão ordenador de despesa responsável pela parceria público-privada com o intuito de verificar a pertinência da solicitação do parceiro privado, consoante cláusulas previstas no contrato de parceria.

§ 4º Verificada a certeza e exatidão do pedido de execução de garantia, fica o Administrador obrigado a honrá-la, caso ainda não tenha sido efetuado o pagamento pelo ordenador de despesa ou a publicação de ato motivado de rejeição expressa da fatura, no prazo máximo de cinco dias úteis, contados do decurso do prazo previsto no § 1º deste artigo, devendo encaminhar correspondência ao ordenador de despesa e ao CGP comunicando o pagamento efetivado.

§ 5º O FGP procederá à amortização das cotas correspondentes à garantia executada, creditando a conta corrente do parceiro privado ou transferindo a posse do bem ou direito dado como garantia.

§ 6º A quitação de débito pelo FGP importará sua subrogação nos direitos do parceiro privado, situação na qual o Administrador deverá acionar o ordenador de despesa e o Secretário Municipal correspondente.

§ 7º Em caso de inadimplemento, pelo FGP, seus bens e direitos poderão ser objeto de constrição judicial e alienação para satisfazer as obrigações garantidas, no limite da garantia prestada ou dos bens afetados àquela obrigação.

§ 8º Nos casos em que a minuta de contrato da parceria público-privada previr expressamente a possibilidade de emprego dos mecanismos privados de resolução de disputas, inclusive a arbitragem, a ser realizada no Brasil e em língua portuguesa, nos termos da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, bem como da Lei instituidora do PROPAR-RIO para dirimir conflitos decorrentes ou relacionados ao contrato de parceria, fica o Administrador autorizado a prever no instrumento de garantia o emprego de mecanismos de resolução similares.

Art. 33. Os bens e direitos transferidos ao Fundo, com exceção da integralização feita em espécie, serão avaliados por laudo fundamentado, com indicação dos critérios de avaliação adotados e instruídos com os documentos relativos aos bens avaliados.

§ 1º A integralização das cotas do Fundo, quando em dinheiro, deverá ocorrer sempre à vista, mediante depósito em conta corrente em nome do Fundo ou transferência eletrônica disponível (TED), ou ainda, títulos da dívida pública ou outros ativos referidos no art. 3º deste Regulamento.

§ 2º O aporte de bens de uso especial ou de uso comum no Fundo será condicionado à sua desafetação de forma individualizada.

§ 3º No caso de bens imóveis, deverá ser feito levantamento de todas as despesas necessárias à manutenção mensal do bem pelo período máximo do contrato de parceria. Esse valor será aportado da seguinte forma, sendo ainda garantida a possibilidade de custear essas despesas com o patrimônio do FGP:

I - integralização de cotas, em ativos da Classe 1 ou 2, no montante necessário às despesas; ou

II - mediante aprovação do CGP, as cotas serão integralizadas pelo valor líquido do imóvel, deduzido destas despesas; neste caso, os cotistas da Classe 1 terão cotas da Classe 5, da mesma Classe/Série do imóvel integralizado.

§ 4º O valor da cota será calculado por dia útil, com base em avaliação patrimonial que considere o valor de mercado dos ativos financeiros integrantes da carteira.

§ 5º Para efeito de definição de dia útil, não serão considerados feriados de âmbito estadual ou municipal, na sede do Administrador e/ou do cotista.

§ 6º Poderão ser criadas novas CLASSES e SÉRIES de cotas para comportar outros ativos.

Art. 34. Poderão ser utilizados recursos dos fundos municipais para integralização do FGP, observadas as disposições da Lei instituidora do PROPAR-RIO, vedada a utilização dos recursos do Fundo Único de Previdência Social do Município do Rio de Janeiro - FUNPREVI.

§ 1º A utilização de recursos de fundos municipais para integralização das cotas do FGP, como garantia de contratos de Parceria Público-Privada, dependerá de aprovação do CGP, da Secretaria Municipal de Fazenda e do respectivo órgão gestor.

§ 2º Os recursos oriundos de fundos municipais, uma vez incorporados ao FGP, serão discriminados e, para todos os efeitos, vinculados exclusivamente aos contratos de Parceria Público-Privada de mesma natureza do respectivo Fundo que motivaram sua vinculação e utilização, mediante a constituição de patrimônio de afetação.

§ 3º Os saldos oriundos de fundos municipais incorporados ao FGP serão devolvidos à origem, com todos os rendimentos, após a extinção da garantia a que se vinculam, deduzidas as despesas com sua administração.

Art. 35. O FGP não pagará rendimentos a seus cotistas, assegurando-se a qualquer deles o direito de requerer o resgate total ou parcial de suas cotas, correspondente ao patrimônio ainda não utilizado para a concessão de garantias, fazendo-se a liquidação com base na situação patrimonial do Fundo, ressalvado o disposto no § 2º do art. 1º e no § 2º do art. 24.

§ 1º O cotista indicará a Classe/Série que pretende resgatar, bem como a preferência por dinheiro ou ativo, não havendo prazo de carência.

§ 2º Fica o Administrador obrigado a verificar o equilíbrio entre o valor presente dos ativos e das garantias outorgadas por Classe/Série, somente podendo atender ao pedido de resgate até o montante em que não prejudique o equilíbrio mencionado.

§ 3º O Administrador, observado o disposto no § 4º deste artigo, terá até os seguintes prazos para atendimento da solicitação de resgate na forma especificada pelo cotista:

I - dois dias úteis para ativos da Classe 1;

II - quatro dias úteis para ativos da Classe 2; e

III - conforme a liquidez de cada ativo, para ativos das CLASSES 3-6.

§ 4º Na impossibilidade de converter os ativos em dinheiro ou de fazê-lo em prejuízo do próprio cotista, ficará este obrigado a receber o ativo da respectiva Classe/Série de Cotas ou optar pela prorrogação do prazo de resgate.

§ 5º O resgate será feito pelo valor patrimonial das cotas na data de solicitação do resgate.

§ 6º O valor do resgate não poderá exceder o valor presente dos ativos não comprometidos com garantias outorgadas ao parceiro privado à disposição do cotista resgatante na data da solicitação do resgate, calculada em relação ao FGP como um todo e em relação a cada Classe em que se encontra dividido o patrimônio do FGP.

Art. 36. O Administrador do Fundo fará jus:

a) a uma taxa de administração equivalente a um percentual ao ano a ser aprovado em Assembléia Geral de Cotistas, incidente sobre o patrimônio líquido do FGP, calculada e provisionada diariamente e paga até o terceiro dia útil do mês subseqüente ao de referência; e

b) a uma Taxa de Gestão de Garantias outorgadas pelo FGP, em percentual anual a ser aprovado em Assembléia Geral de Cotistas, incidente sobre o valor presente das garantias já outorgadas pelo FGP, destinada à remuneração do Administrador e cobertura das despesas incorridas em atividades administrativas e de suporte à gestão de garantias do FGP que não sejam debitadas diretamente ao FGP, devendo ser calculada e provisionada diariamente e paga até o terceiro dia útil do mês subseqüente ao de referência.

Parágrafo único. Na hipótese do Administrador realizar a contratação de terceiros para exercer total ou parcialmente a gestão do FGP, na forma prevista no art. 6º deste Regulamento, a totalidade ou parte da Taxa de Administração e/ou da Taxa de Gestão de Garantias poderá ser paga diretamente pelo FGP ao terceiro contratado.

Art. 37. Compete à Assembleia Geral de Cotistas as competências previstas neste Regulamento.

Art. 38. Constituirão encargos do Fundo, as seguintes despesas:

I - remuneração do Administrador do Fundo e dos consultores especializados, se houver, no limite do percentual estabelecido nos respectivos contratos;

II - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou vierem a recair sobre os bens, direitos e obrigações que compõem o patrimônio do Fundo;

III - honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do Fundo;

IV - comissões, emolumentos e quaisquer outras despesas relativas às operações com ativos imobiliários ou mobiliários efetuadas em nome ou para beneficio do Fundo;

V - honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação eventualmente imputada ao Fundo;

VI - parcela de prejuízos eventuais não cobertos por apólices de seguro, desde que não decorram diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções;

V - prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas aos bens ou direitos integrantes do patrimônio do Fundo;

VIII - quaisquer despesas inerentes à constituição ou liquidação do Fundo;

IX - taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo;

X - despesas administrativas incorridas pelo Administrador na gestão de garantias do Fundo;

XI - despesas com a constituição e o registro do patrimônio de afetação; e

XII - outras despesas necessárias e de interesse exclusivo do Fundo, em especial as de manutenção, conservação e reparos de bens móveis e imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.

Art. 39. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador.

Parágrafo único. As despesas não previstas no art. 38 acima, quando do interesse do Fundo, dependerão de prévia autorização do cotista para serem consideradas encargos do FGP.

Art. 40. O exercício do Fundo compreende o período de 01 de janeiro a 31 de dezembro de cada ano.

Art. 41. As informações a serem preparadas e enviadas pelo Administrador do Fundo, semestralmente, com datas-base de 30 de junho e 31 de dezembro, ao cotista, à Controladoria Geral do Município, ao Tribunal de Contas do Município e à Câmara Municipal de Vereadores, compreendem:

I - Demonstrações financeiras:

a) Balanço Patrimonial;

b) Demonstrações do Resultado; e

c) Demonstrações do Fluxo de Caixa.

II - Parecer do Auditor Independente; e

III - Relatório de Administração.

Parágrafo único. As seguintes notas explicativas deverão ser objeto de divulgação:

I - valor de mercado dos demais ativos; e

II - informação sobre os gastos com remuneração do Administrador do Fundo e com consultores especializados.

Art. 42. As informações a serem divulgadas serão publicadas em página na Internet e previamente comunicadas ao cotista, sendo que qualquer alteração deverá ser precedida de aviso.

Art. 43. O relatório de Administração do FGP deverá conter, no mínimo:

I - descrição dos negócios realizados no ano, especificando, em relação a cada um, os objetivos, os montantes dos investimentos feitos, as receitas auferidas, a origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período;

II - programa de investimentos para o semestre seguinte;

III - informações, baseadas em premissas e fundamentos devidamente explicitados, sobre:

a) conjuntura econômica do segmento do mercado financeiro, imobiliário e mercantil em que se concentrarem as operações do Fundo, relativas ao período findo; e

b) as perspectivas da administração para o semestre seguinte.

IV - relação das obrigações contraídas no período;

V - a rentabilidade nos últimos quatro semestres-calendário;

VI - o valor patrimonial da cota, por ocasião dos balanços, nos últimos quatro semestres-calendário; e

VII - a relação dos encargos debitados ao Fundo em cada um dos dois últimos períodos, especificando valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio semestral em cada período.

Art. 44. As demonstrações contábeis do Fundo deverão obedecer as regras estabelecidas pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, no que couber.

Art. 45. O Administrador também deverá prover ao cotista os demais relatórios e informações conforme definido pelo art. 5 e demais disposições deste Regulamento.

Art. 46. A liquidação do Fundo, deliberada pelo cotista, ficará condicionada à prévia quitação da totalidade dos débitos garantidos ou liberação das garantias pelos credores.

Parágrafo único. Liquidado o Fundo, o seu patrimônio será revertido em favor do cotista, com base na situação patrimonial à data da dissolução.

Art. 47. Caberá ao Conselho Gestor do PROPAR-RIO, em relação ao FGP, as competências estabelecidas na Lei Complementar Municipal nº 105, de 22 de dezembro de 2009.

Art. 48. Este Regulamento entrará em vigor na data da publicação de Ata da Assembleia Geral de Cotistas que aprovar a contratação do Administrador.