O Governador do Estado do Rio Grande do Norte, no uso das atribuições que lhe confere o art. 64, VII, da Constituição Estadual,

Decreta:

TÍTULO I - DO REGIME SOCIETÁRIO DAS EMPRESAS PÚBLICAS E DAS SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA

CAPÍTULO I - DISPOSIÇÕES PRELIMINARES

Art. 1º Este Decreto dispõe sobre normas de governança destinadas às empresas públicas e sociedades de economia mista controladas, direta ou indiretamente, pelo Estado do Rio Grande do Norte cuja receita operacional bruta anual seja inferior a R$ 90.000.000,00 (noventa milhões de reais).

§ 1º Para os fins dispostos no caput, é considerada a receita operacional bruta do exercício civil imediatamente anterior, incluindo a obtida por eventuais subsidiárias, conforme demonstrativo anual.

§ 2º A Controladoria-Geral do Estado - CONTROL fará publicar, anualmente, a lista das empresas estatais sujeitas ao presente decreto, segundo o critério previsto no caput deste artigo.

CAPÍTULO II - DO ESTATUTO SOCIAL DAS EMPRESAS PÚBLICAS E SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA

Art. 2º A Controladoria Geral do Estado - CONTROL instituirá modelo de estatuto social a ser observado pelas empresas abrangidas por este Decreto, o qual contemplará, no mínimo, os seguintes temas:

I - constituição, composição, funcionamento e atribuições do Conselho de Administração, bem como os números mínimo e máximo de Conselheiros;

II - requisitos específicos para o exercício do cargo de diretor, bem como os números mínimo e máximo de diretores;

III - avaliação de desempenho, individual e coletiva, de periodicidade anual, dos administradores, observados os seguintes requisitos mínimos:

a) exposição dos atos de gestão praticados, quanto à licitude e eficácia da ação administrativa;

b) contribuição para o resultado do exercício;

c) consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo;

IV - constituição, funcionamento e número de membros do Conselho Fiscal;

V - constituição, funcionamento e número de membros do Comitê de Auditoria, se houver;

VI - prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração e dos indicados para o cargo de diretor;

VII - prazo de mandato dos membros do Conselho Fiscal;

VIII - contratação de seguro de responsabilidade civil para atos praticados pelos administradores.

CAPÍTULO III - DOS ADMINISTRADORES DA EMPRESA PÚBLICA OU DA SOCIEDADE DE ECONOMIA MISTA

Art. 3º Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria serão escolhidos entre cidadãos de reputação ilibada e de notório conhecimento, devendo ser atendidos os requisitos mínimos previstos na Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, bem como no modelo de Estatuto Social mencionado no art. 2º deste Decreto.

Art. 4º Os administradores eleitos devem participar anualmente de treinamentos específicos sobre legislação societária e de mercado de capitais, divulgação de informações, controle interno, código de conduta e demais temas relacionados às atividades da empresa ou sociedade de economia mista.

Seção I - Do Conselho de Administração

Art. 5º Sem prejuízo das atribuições previstas na Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, compete ao Conselho de Administração:

I - discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas, política de gestão de pessoas e código de conduta dos agentes;

II - implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a empresa pública ou a sociedade de economia mista, incluindo os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;

III - estabelecer política de porta-vozes visando a eliminar risco de contradição entre informações prestadas por suas diversas áreas e pelos executivos da empresa pública ou da sociedade de economia mista;

IV - avaliar os diretores da empresa pública ou da sociedade de economia mista, nos termos do inciso III do art. 2º.

Seção II - Da Diretoria

Art. 6º É condição para a investidura em cargo de diretoria da empresa pública e da sociedade de economia mista a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração, a quem incumbe fiscalizar seu cumprimento.

Art. 7º A diretoria deverá apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, a quem compete sua aprovação:

I - plano de negócios para o exercício anual seguinte;

II - estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os 5 (cinco) anos seguintes.

Parágrafo único. Compete ao Conselho de Administração, sob pena de seus integrantes responderem por omissão, promover anualmente análise de atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, devendo publicar suas conclusões e informá-las ao Estado e demais acionistas.

Seção III - Do Conselho Fiscal

Art. 8º O Conselho Fiscal das empresas abrangidas por este Decreto será composto por no mínimo 3 (três) membros, dentre pessoas naturais residentes no País, com formação acadêmica ou experiência profissional compatível com o exercício da função.

§ 1º O Conselho Fiscal reunir-se-á pelo menos 1 (uma) vez por mês.

§ 2º As Atas das reuniões do Conselho Fiscal serão disponibilizadas pela empresa ou sociedade de economia mista em sua página eletrônica, podendo o Conselho, excepcionalmente, no caso de a Ata conter informações confidenciais ou estrategicamente relevantes, deliberar, ao fim de cada reunião, pela sua não publicação.

§ 3º O Conselho Fiscal observará, além do disposto neste Decreto, as normas previstas na Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

CAPÍTULO IV - DOS MECANISMOS DE CONTROLE INTERNO

Art. 9º As empresas públicas e as sociedades de economia mista adotarão regras de estruturas e práticas de gestão de riscos e controle interno em consonância com as normas exaradas pela Controladoria Geral do Estado - CONTROL, no tocante ao atendimento das disposições previstas no art. 55 da Constituição do Estado do Rio Grande do Norte.

Parágrafo único. A empresa ou sociedade de economia mista deverá elaborar e divulgar Código de Conduta e Integridade, cujos artigos mínimos serão determinados pela Controladoria Geral do Estado - CONTROL.

Art. 10. As empresas públicas e as sociedades de economia mista deverão submeter-se a auditoria externa, cuja contratação deverá observar as normas previstas na Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016.

Art. 11. Aempresa pública e a sociedade de economia mista deverão verificar a conformidade do processo de indicação e de avaliação de membros para o Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria, devendo coletar todas as informações e documentos pertinentes e remetê-los com antecedência à Controladoria Geral do Estado - CONTROL para análise prévia à sua eleição.

CAPÍTULO V - DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 12. Nos termos do disposto no art. 1º, § 3º, da Lei Federal nº 13.303, de 2016, deixam de ser aplicáveis às empresas indicadas no art. 1º deste Decreto os arts. 9º, 10, 13, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25 e 26 da referida Lei.

Art. 13. Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.

Palácio de Despachos de Lagoa Nova, em Natal/RN, 09 de fevereiro de 2017, 196º da Independência e 129º da República.

ROBINSON FARIA

Gustavo Mauricio Filgueiras Nogueira