O presente parecer versa sobre a interpretação que deve ser dada ao § 1º do artigo 100 da Lei nº 6.404/76 .

A sociedade anônima é obrigada a ter os livros comuns ao comerciante, os exigidos pela Lei Comercial, aqueles requeridos por leis especiais, como os livros fiscais e os que registram obrigações previdenciárias e trabalhistas, além dos obrigatórios pela sua legislação específica.

A Lei Societária distingue, no artigo 100 no qual são enumerados os livros próprios da companhia, aqueles que têm caráter público e aqueles que deverão ser preservados da vista de quem não tenha um legítimo interesse em seu exame.

Os livros enumerados nos itens I a IV do art. 100 têm caráter de registro público, estando sujeitos às formalidades previstas para o mesmo, como ele, servindo para constituir direitos ou para fazê-los valer erga omnes.

Assim, o assentamento de titulariedade no Livro de Registro de Ações Nominativas tem caráter constitutivo e possibilita o exercício de direitos perante a companhia.

Em reconhecimento à natureza pública desses livros, a Lei nº 6.404/76, no parágrafo único do artigo 103 , estabelece que cabe ao juiz competente para solucionar as dúvidas levantadas pelos oficiais dos registros públicos dirimir as dúvidas suscitadas entre o acionista, ou qualquer interessado, e a companhia, o agente emissor de certificados ou a instituição depositária de ações escriturais, a respeito das averbações ordenadas pela lei, ou sobre anotações, lançamentos ou transferências de ações, partes beneficiárias, debêntures ou bônus de subscrição, nos livros de registros ou transferência.

A lei assim dispôs, porque os atos registrados nesses livros são os que podem apresentar efeitos relativamente a terceiros, como, por exemplo, a averbação de ônus reais sobre ações nominativas, que pode interessar a uma pessoa que deseje adquirir os títulos gravados.

Além dessa indicação da publicidade dos registros mencionados, o § 1º do art. 100 expressamente faculta a quem quer que seja, acionista ou não, o acesso a certidões dos assentamentos constantes dos livros enumerados nos itens I a IV do referido artigo.

A lei, além de se referir inequivocamente a qualquer pessoa, não impõe qualquer condicionamento à obtenção destas certidões. A pessoa que as requer não precisa justificar o pedido, ou sequer fundamentá-lo, não importando, outrossim, que seja acionista ou não da companhia.

A lei também deixa consignadas quais as anotações a que a companhia deve proceder. Por exemplo, quanto aos Livros de Ações Nominativas, estipula que serão inscritas, anotadas e averbadas as informações taxativamente elencadas nas letras a a f do item I do art. 100 :

a) do nome do acionista e do número das suas ações;

b) das entradas ou prestações de capital realizado;

c) das conversões de ações, de uma em outra forma, espécie ou classe;

d) do resgate, reembolso e amortização das ações, ou de sua aquisição pela companhia;

e) das mutações operadas pela alienação ou transferência de ações; e

f) do penhor, usufruto, fideicomisso, da alienação fiduciária em garantia ou de qualquer ônus que grave as ações ou obste sua negociação.

No entender da CVM, são apenas essas as informações que deverão ser fornecidas pela companhia, quando solicitadas por qualquer interessado, acionista ou não. Mencione-se, por oportuno, que não está obrigada a companhia a fornecer o endereço dos acionistas ou quaisquer outros dados cadastrais, eis que a lei omitiu-se a respeito de tais anotações que, se existem nos livros, são para uso e controle da sociedade. Ressalva-se a hipótese de fornecimento de endereços, prevista no § 3º do art. 126 da Lei Societária, ou seja, qualquer acionista que represente meio por cento do capital social pode solicitar a relação de endereços dos acionistas aos quais a companhia enviou pedidos de procuração.

Dispõe, ainda, o referido § 1º do artigo 100 que a companhia poderá cobrar pelo custo do fornecimento de certidões. A lei anterior ( Decreto-Lei nº 2.627/40 ) já incluíra a mesma regra, estipulando, ademais, a cobrança de remuneração módica pelo serviço. A lei atual não repetiu esta qualificação do custo a ser cobrado.

Nem por isso a companhia poderá dificultar o acesso do interessado às certidões, cobrando valores injustificáveis, subentendendo-se que a cobrança há de ser compatível com o custo do serviço, tomando-se como parâmetro o preço habitualmente cobrado por tarefas semelhantes prestadas por órgãos dos Registros Públicos ou da Administração Pública.

A lei igualmente deixou de referir-se ao prazo em que deverá ser o serviço prestado. À obviedade, o prazo deverá ser aquele necessário ao processamento das informações, ou seja, o requerido para processar os registros/arquivos e gerar a impressão, sem que haja delongas tendentes a inviabilizar o direito assegurado em lei.

Em se tratando de ações escriturais, em que os assentamentos são efetuados pela instituição financeira depositária, cabe a esta fornecer as certidões dos assentamentos constantes dos extratos das contas de depósito, quando quer que venham os mesmos a ser requisitados por qualquer interessado.

Finalmente, cumpre mencionar que a responsabilidade pelo uso das informações obtidas mediante certidões fornecidas pela companhia ou pela instituição depositária é exclusivamente daquele que as utilizar. Assim sendo, responderá, civil e, se for o caso, criminalmente, pelo mau uso das informações contidas na certidão fornecida, aquele que as utilizar de forma inadequada.

Diva Maria Ribeiro Pinto - Gerente GJ-1

Maria da Aparecida Cunha Lana - Superintendente Jurídica em exercício

Aprovado em reunião do Colegiado, de 09.09.1996

Maria Isabel do Prado Bocater - Presidente em exercício